4 sierpnia 2026 r. Ministerstwo Finansów opublikowało kolejną wersję projektu zmian w podatkach dochodowych. Projekt obejmuje szeroki zakres modyfikacji zarówno w podatku PIT, jak i CIT. Wśród proponowanych zmian znalazły się m.in. regulacje dotyczące estońskiego CIT, finansowania dłużnego i zasad amortyzacji podatkowej. Projekt przewiduje również zmiany dotyczące opodatkowania wybranych transakcji restrukturyzacyjnych, rozliczeń związanych z umorzeniem udziałów, funkcjonowania organizacji pozarządowych czy zasad amortyzacji samochodów osobowych. Obok rozwiązań o charakterze uszczelniającym pojawiły się również propozycje mające usuwać wątpliwości interpretacyjne oraz dostosowywać przepisy do realiów gospodarczych.

Propozycji zmian jest wiele, dlatego poniżej omówienie tylko części planowanych zmian w zakresie CIT o największym znaczeniu dla podatników.

Uszczelnienie przepisów czy ich doprecyzowanie?

Nie jest to pierwsza odsłona tych propozycji. Wcześniej Ministerstwo Finansów przedstawiło projekt z 16 marca 2026 r. (o którym pisaliśmy już w artykułach z 13 maja Nadchodzące zmiany w CIT – kolejny etap uszczelniania systemu podatkowego | Taxpresso i 25 czerwca Nadchodzące zmiany w estońskim CIT | Taxpresso), a następnie jego kolejną wersję z 10 lipca. Porównanie tych dokumentów pokazuje, że kierunek prac legislacyjnych istotnie się zmienia.

Marcowy projekt był w dużej mierze projektem uszczelniającym, na co wyraźnie wskazywał MF w uzasadnieniu. Uzasadnienie projektu z lipca wyraźnie zmieniało narrację – mówiło o uporządkowaniu i doprecyzowaniu przepisów w celu „usunięcia wątpliwości interpretacyjnych” czy „realizacji postulatów zgłaszanych przez podatników”. Tak też było w istocie – projektodawca odchodził wówczas od najbardziej kontrowersyjnych propozycji, które mogłyby istotnie zwiększać obciążenia podatkowe części firm. Najnowsza wersja projektu plasuje się pomiędzy tymi dwoma podejściami. Duża część niekorzystnych dla podatników propozycji zawartych w projekcie marcowym nie została uwzględniona w wersji sierpniowej, część jednak się w nim pojawia, a MF w uzasadnieniu do projektu nie próbuje już ukrywać, że uszczelnienie przepisów jest jednym z celów projektu.

Niemniej w połowie sierpnia wciąż nie wiemy, jaki projekt trafi ostatecznie pod obrady Sejmu. Tym bardziej trudno jest obecnie zakładać, z jakimi zmianami przyjdzie się mierzyć podatnikom od 1 stycznia 2027 r.

MF zamyka drogę do kosztów podatkowych przy refinansowaniu zadłużenia

Jedną z najistotniejszych zmian jest nowelizacja przepisów dotyczących finansowania dłużnego. Dla MF, zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy, zmiana ma charakter porządkujący. Rzeczywisty cel projektowanej zmiany wydaje się jednak oczywisty – zawężenie katalogu wydatków stanowiących koszt uzyskania przychodów.

Projektowane dodanie art. 16 ust. 1d i 1e do ustawy o CIT (przewidywane konsekwentnie także w projektach z marca i lipca) stanowi bezpośrednią reakcję na wyrok NSA z 17 lipca 2025 r. (II FSK 1239/24). Sąd uznał w nim, że ograniczenie dotyczące wyłącznie odsetek od finansowania zaciągniętego bezpośrednio na nabycie udziałów lub akcji nie obejmuje odsetek od kredytów i pożyczek służących refinansowaniu takiego zadłużenia.

Innymi słowy, NSA uznał, że finansowanie przeznaczone na spłatę wcześniejszego zadłużenia ma odrębny cel gospodarczy niż finansowanie wykorzystane pierwotnie na nabycie udziałów lub akcji. W konsekwencji odsetki od kredytów refinansowych mogły być zaliczane do kosztów uzyskania przychodów, nawet jeśli pierwotne finansowanie podlegało ustawowemu wyłączeniu.

Ministerstwo Finansów nie zgadza się z takim podejściem. Zdaniem projektodawcy refinansowanie lub konsolidacja zadłużenia nie zmienia ekonomicznego celu finansowania, którym nadal pozostaje sfinansowanie transakcji kapitałowej. W efekcie zaproponowano rozszerzenie zakresu przepisów wyłączających z kosztów uzyskania przychodów odsetki od finansowania dłużnego. Po zmianach ograniczenia mają obejmować nie tylko pierwotny kredyt lub pożyczkę, ale również wszelkie późniejsze refinansowania i konsolidacje takiego zadłużenia. Innymi słowy, skutki podatkowe związane z pierwotnym przeznaczeniem finansowania będą utrzymywać się również w przypadku jego późniejszego refinansowania lub konsolidacji niezależnie od liczby przeprowadzonych refinansowań.

Amortyzacja podatkowa – MF wraca do starych pomysłów

W najnowszej wersji projektu ustawy MF wraca do propozycji zmian, które były przewidziane w projekcie z marca, a nie znalazły się w projekcie lipcowym. Zmiany te raczej nie ucieszą podatników – stanowią one istotne ograniczenie w zakresie amortyzacji podatkowej.

Po pierwsze, projekt ponownie zakłada wyłączenie możliwości amortyzacji podatkowej wartości firmy powstającej w przypadku oddania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części do korzystania w ramach leasingu finansowego. Ministerstwo Finansów uzasadnia tę zmianę potrzebą przeciwdziałania wykorzystywaniu leasingu przedsiębiorstw do kreowania dodatkowych kosztów podatkowych w postaci odpisów amortyzacyjnych od wartości firmy. W ocenie projektodawcy rozwiązanie to było wykorzystywane w strukturach o charakterze optymalizacyjnym, pozwalając na generowanie kosztów podatkowych bez odpowiadającego im przychodu po stronie drugiej strony transakcji.

Co istotne, MF podkreśla przy tym, że nowe regulacje mają obowiązywać również w odniesieniu do już istniejących struktur, gdyż projekt nie przewiduje żadnych przepisów przejściowych.

MF powraca także do propozycji ograniczenia możliwości wstecznej zmiany stawek amortyzacyjnych. Zgodnie z projektem podatnicy będą mogli podjąć decyzję o podwyższeniu lub obniżeniu stawki amortyzacyjnej najpóźniej do upływu terminu na złożenie zeznania za dany rok podatkowy. W praktyce oznacza to zamknięcie możliwości korygowania poziomu odpisów amortyzacyjnych po latach w celu dostosowania wysokości kosztów podatkowych do bieżących potrzeb rozliczeniowych.

Estoński CIT nadal w centrum uwagi

Najwięcej zmian dotyczy jednak ryczałtu od dochodów spółek. Tutaj również nie brakuje zmian o istotnym znaczeniu dla przedsiębiorców rozliczających się ryczałtem od dochodów spółek.

Ukryte zyski także ze „starych” zysków

Projekt przewiduje (jak wskazuje MF) doprecyzowanie przepisów dotyczących ukrytych zysków. Zmiana ma przesądzić, że dla oceny, czy dane świadczenie stanowi ukryty zysk, bez znaczenia pozostaje źródło jego finansowania, w tym moment wypracowania zysku, z którego świadczenie jest pokrywane. Co jednak ciekawe, zmian w tym zakresie nie było w projekcie z 10 lipca i nie sposób nie odnieść wrażenia, że planowana zmiana to coś więcej niż doprecyzowanie przepisów już obowiązujących.

Zgodnie z najnowszą wersją projektu ustawa ma jednoznacznie wskazać, że dla kwalifikacji świadczenia jako ukrytego zysku, który podlega opodatkowaniu estońskim CIT, bez znaczenia jest moment, w którym te zyski zostały wypracowane. W praktyce oznacza to możliwość opodatkowania również świadczeń finansowanych z zysków wypracowanych przed przejściem na estoński CIT.

To więc nie tylko zmiana precyzująca, to objęcie zakresem opodatkowania także tych zysków, które obecnie, przynajmniej zdaniem NSA, opodatkowaniu nie podlegają. Propozycja zmian także w tym przypadku jest bowiem odpowiedzią na korzystny dla podatników wyrok, zgodnie z którym opodatkowaniu jako ukryte zyski powinny podlegać wyłącznie świadczenia finansowane z zysków wypracowanych już w okresie opodatkowania estońskim CIT.

Wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą

Drugą istotną zmianą w zakresie opodatkowania estońskim CIT jest wprowadzenie legalnej definicji wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Dotychczas wydatki te były traktowane jak wypłata podlegająca opodatkowaniu estońskim CIT, choć ustawa nie zawierała definicji tych wydatków.

Zgodnie z projektowanym przepisem za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą będą uznawane przede wszystkim wydatki poniesione w innym celu niż osiągnięcie przychodów albo zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów. Dodatkowo do tej kategorii mają zostać zaliczone określone wydatki o charakterze publicznoprawnym i sankcyjnym, w szczególności kary, grzywny oraz odsetki od zaległości podatkowych.

Ministerstwo Finansów wprost wskazuje, że nowa definicja została oparta na konstrukcji znanej z klasycznego CIT, a więc na kryterium związku wydatku z przychodem. W praktyce oznacza to częściowe przeniesienie na grunt estońskiego CIT dorobku interpretacyjnego i orzeczniczego wypracowanego na tle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Co ciekawe, w uzasadnieniu projektu Ministerstwo Finansów wprost wskazuje, że obecna konstrukcja przepisów „w niewystarczający sposób zabezpiecza interesy Skarbu Państwa”. Trudno więc uznać tę zmianę wyłącznie za doprecyzowanie istniejących regulacji. W praktyce może ona prowadzić do częstszego kwestionowania wydatków, których związek z działalnością gospodarczą nie jest oczywisty.

Domniemanie wypłaty zysków z okresu estońskiego CIT

Kolejna zmiana dotyczy rozliczania zysków po zakończeniu opodatkowania estońskim CIT. Obecnie podatnicy, którzy opuszczają system ryczałtu, mogą posiadać jednocześnie zyski wypracowane przed wejściem na estoński CIT, zyski osiągnięte w okresie jego stosowania oraz zyski wypracowane już po powrocie do klasycznych zasad opodatkowania. W praktyce może to prowadzić do sporów co do tego, z której „puli” pochodzi wypłacany wspólnikom zysk.

Ministerstwo Finansów chce ten problem rozwiązać w sposób korzystny dla Skarbu Państwa. Nowe przepisy zakładają bowiem, że po zakończeniu opodatkowania ryczałtem każda wypłata zysku będzie co do zasady traktowana jako wypłata zysków wypracowanych w okresie stosowania estońskiego CIT. W konsekwencji w wielu przypadkach wcześniej odroczony podatek będzie musiał zostać rozliczony już przy pierwszych wypłatach realizowanych po wyjściu z systemu.

W praktyce nowe regulacje utrudnią odkładanie w czasie opodatkowania zysków osiągniętych podczas korzystania z estońskiego CIT. Podatnicy nie będą już mogli swobodnie argumentować, że wypłacane środki pochodzą z innych kategorii zysków.

Nie oznacza to jednak całkowitego wyłączenia możliwości stosowania zasady FIFO. Projekt przewiduje wyjątek, zgodnie z którym nowe domniemanie nie będzie miało zastosowania, jeżeli z uchwały o podziale zysku będzie jednoznacznie wynikało, że wypłacane są zyski wypracowane jeszcze przed przejściem na estoński CIT. W praktyce oznacza to, że odpowiednie przygotowanie uchwał o podziale zysku oraz właściwe udokumentowanie źródła wypłacanych środków może stać się kluczowym elementem planowania wypłat po zakończeniu opodatkowania ryczałtem.

Koniec przechodzenia na estoński CIT w trakcie roku

Projekt przewiduje również likwidację możliwości wyboru estońskiego CIT w trakcie trwającego roku podatkowego. Rozwiązanie to zostało wprowadzone kilka lat temu wraz z wprowadzeniem przepisów o ryczałcie spółek, aby ułatwić podatnikom szybkie przejście na nowy model opodatkowania. Zdaniem Ministerstwa Finansów cel ten został już osiągnięty i te regulacje nie są dłużej w ustawie potrzebne.

Po zmianach przejście na estoński CIT będzie możliwe wyłącznie od początku roku podatkowego. Dla podatników oznacza to konieczność wcześniejszego zaplanowania wejścia do systemu i odbiera im część dotychczasowej elastyczności.

Z czego MF ostatecznie zrezygnowało?

Jeszcze ciekawsze od zmian, które pozostały w projekcie, są zmiany, które z niego zniknęły. W porównaniu z marcową wersją projektu Ministerstwo Finansów wycofało się m.in. z:

• uzależnienia korzystania z IP Box od zatrudniania pracowników,
• rozszerzenia definicji ukrytych zysków na gruncie estońskiego CIT na usługi niematerialne, najem, dzierżawę czy korzystanie z praw własności intelektualnej oraz usunięcie warunku wykonania świadczenia w związku z prawem do udziału w zysku,
• niekorzystnego dla podatników pakietu zmian dotyczących ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych,
• nowych zasad opodatkowania likwidacji spółek osobowych powstałych z przekształcenia spółek kapitałowych,
• ograniczenia ulgi mieszkaniowej,
• dalszego ograniczania prawa do amortyzacji w spółkach nieruchomościowych.

To właśnie te propozycje wywoływały najwięcej kontrowersji wiosną. Ich usunięcie sprawia, że obecna wersja projektu jest zdecydowanie mniej rewolucyjna niż ta z 16 marca. Choć więc zmian nie brakuje, w tym zmian niekorzystnych dla podatników, nowy projekt ustawy większość z nich może odebrać z ulgą.

Co dalej?

Od marca obserwujemy już trzecią istotną wersję projektu. Zakres zmian wyraźnie ewoluuje, a część propozycji pojawia się i znika na kolejnych etapach prac. Dobrym przykładem jest właśnie nowelizacja dotycząca ukrytych zysków, która nie znalazła się w wersji lipcowej, a wróciła do projektu w sierpniu.

Dlatego na obecnym etapie trudno przesądzać, które rozwiązania ostatecznie trafią do Sejmu i w jakim kształcie. Jedno wydaje się jednak pewne. Sierpniowa wersja projektu jest wyraźnie mniej rewolucyjna niż jej marcowy odpowiednik. Nie oznacza to jednak odejścia od działań uszczelniających. Obok zmian porządkujących i doprecyzowujących nadal znajdują się w niej rozwiązania, których głównym celem jest ograniczenie określonych praktyk podatkowych lub odwrócenie korzystnych dla podatników kierunków orzeczniczych. Mimo to wielu podatników pamiętających jeszcze projekt z marca może odebrać najnowszą wersję projektu z ulgą.