Jednym z najważniejszych wyłączeń z krajowego podatku minimalnego jest zwolnienie przewidziane dla tzw. grup spółek, które pozwala im nie płacić podatku minimalnego pomimo występowania strat lub niskiej rentowności na poziomie poszczególnych podmiotów, jeżeli grupa osiąga odpowiednią rentowność.

Jednak od początku obowiązywania regulacji pojawiały się wątpliwości dotyczące tego, jak należy rozumieć pojęcie „grupy spółek” oraz czy podatnicy mogą samodzielnie decydować o jej składzie.

Dotychczasowe stanowisko organu: podatnik decyduje o składzie grupy

Jeszcze do niedawna organy podatkowe prezentowały podejście korzystne dla podatników.

Dyrektor KIS twierdził, że przepis nie wymaga tworzenia grupy ze wszystkimi spółkami, wobec których spełniony jest warunek posiadania udziałów przez spółkę dominującą, a także zaakceptował możliwość pełnienia funkcji spółki dominującej przez podmiot zagraniczny:

• interpretacja indywidualna z 28 lutego 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.799.2024.1.SG,
• interpretacja indywidualna z 12 grudnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.514.2024.1.AR.

Podejście to pozwalało uwzględniać w ramach grupy spółek wybrane podmioty, a pomijać inne, które formalnie spełniały warunek powiązania kapitałowego.

Obecnie fiskus odrzuca możliwość wyboru z grupy

W niedawno wydanej interpretacji indywidualnej Dyrektor KIS uznał, że przepis nie daje podatnikom prawa do dowolnego wybierania spółek, które mają tworzyć grupę na potrzeby wyłączenia z podatku minimalnego (interpretacja indywidualna z 8 kwietnia 2026 r. 0111-KDIB1-3.4010.67.2026.2.JKU).

Oznacza to, że wszystkie spółki spełniające ustawowe kryteria powiązań kapitałowych powinny zostać uwzględnione w ramach grupy spółek a ich rentowność uwzględniona na potrzeby ustalenia prawa do zwolnienia z podatku. Nie jest zatem dopuszczalne pomijanie wybranych podmiotów, np. z uwagi na ich negatywny wpływ na rentowność całej grupy.

Skąd wynika nowe podejście?

Zmiana stanowiska KIS najprawdopodobniej pozostaje w związku z nowelizacją przepisów w 2023 roku choć w naszej ocenie sama zmiana regulacji nie uzasadnia przyjęcia nowej wykładni, jak również nie prowadzi do wniosku, że aktualne stanowisko organów jest zgodne z literalnym brzmieniem przepisów. Mimo nowelizacji, naszym zdaniem dotychczasowa linia interpretacyjna powinna pozostać aktualna.

W najnowszych interpretacjach organ opiera wykładnię przede wszystkim na celu regulacji. Zdaniem organu wyłączenie grupowe ma służyć ocenie rzeczywistej sytuacji ekonomicznej grupy, a nie umożliwiać tworzenie konfiguracji spółek wyłącznie na potrzeby spełnienia warunku rentowności.

W aktualnych interpretacjach podkreśla się również, że grupę należy identyfikować obiektywnie, przez pryzmat istniejących powiązań kapitałowych, a nie decyzji podatnika.

Co więcej, organy wskazują obecnie, że grupę objętą wyłączeniem tworzą zasadniczo polscy rezydenci podatkowi pozostający w odpowiednich relacjach własnościowych. Jednocześnie dopuszczają możliwość, że spółka dominująca posiada udziały również w innych podmiotach niespełniających warunków, jednak podmioty te nie są objęte wyłączeniem.

Znaczenie dla podatników

Zmiana podejścia organów może mieć bardzo praktyczne konsekwencje.

1. Konieczność weryfikacji dotychczasowych rozliczeń. Część spółek powiązanych kapitałowo mogła projektować swoje rozliczenia w oparciu o wcześniejsze interpretacje dopuszczające swobodę wyboru spółek. Obecne stanowisko znacząco ogranicza taką elastyczność, dlatego takie podmioty powinni zweryfikować swoje dotychczasowe podejście.
2. Dokładniejsza analiza struktury kapitałowej. Podatnicy będą musieli znacznie dokładniej analizować całą strukturę kapitałową przed skorzystaniem z wyłączenia. Szczególnego znaczenia nabierze identyfikacja wszystkich podmiotów spełniających kryteria przynależności do grupy.
3. Ryzyko sporów. Pojawia się ryzyko sporów dotyczących rozliczeń opartych na wcześniejszej, korzystniejszej linii interpretacyjnej. Chociaż interpretacje indywidualne chronią swoich adresatów, podatnicy nieposiadający własnego zabezpieczenia mogą znaleźć się w mniej komfortowej sytuacji.

Co powinni zrobić podatnicy?

• Przeprowadzić przegląd pełnej struktury kapitałowej pod kątem podmiotów spełniających ustawowe kryteria „grupy spółek”.
• Zweryfikować rozliczenia za bieżący i poprzednie lata podatkowe pod kątem zgodności z nową linią interpretacyjną.
• Ocenić, czy posiadana (lub planowana) interpretacja indywidualna nadal zapewnia ochronę w świetle zmienionego stanowiska organu.
• Rozważyć wystąpienie o nową interpretację indywidualną w razie wątpliwości co do składu grupy.

Konsekwencje zmiany podejścia fiskusa

W ostatnim czasie doszło do wyraźnej zmiany wykładni przepisów o podatku minimalnym w zakresie zwolnienia przewidzianego dla tzw. grup spółek. O ile wcześniej fiskus akceptował możliwość wyboru spółek tworzących grupę, o tyle obecnie prezentuje znacznie bardziej restrykcyjne podejście.

Aktualna linia interpretacyjna zakłada, że skład grupy wynika z obiektywnych relacji kapitałowych i nie może być kształtowany według uznania podatnika. Dla wielu grup oznacza to konieczność ponownej weryfikacji spełnienia warunków wyłączenia z podatku minimalnego oraz zrewidowania założeń przyjętych przy kalkulacjach za poprzednie i bieżące lata podatkowe.