Posiadanie decyzji o wsparciu a zwolnienie ze sporządzenia dokumentacji cen transferowych
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej dnia 11 sierpnia 2025 r. wydał interpretację indywidualną, odnoszącą się do omawianej już przez nas kwestii – posiadania decyzji o wsparciu a możliwości skorzystania ze zwolnienia ze sporządzenia dokumentacji cen transferowych.
W najnowszej interpretacji indywidualnej organ podatkowy zaprezentował kolejne już stanowisko w tej sprawie, które jest doprecyzowaniem w związku ze zmienionymi przepisami strefowymi stanowiska prezentowanego od pewnego czasu przez organy podatkowe, ale także przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu, o czym pisaliśmy TUTAJ.
Czego dotyczyła sprawa?
Spółka, będąca polskim rezydentem, wchodząca w skład międzynarodowej grupy kapitałowej, przeprowadzała w 2023 r. i 2024 r. transakcje kontrolowane z krajowymi podmiotami powiązanymi, których wartość przekraczała obowiązujące progi dokumentacyjne. W 2023 r. spółka uzyskała tzw. decyzję o wsparciu, która dotyczyła nowej inwestycji. Została ona wydana na czas określony, tj. 12 lat, licząc od dnia jej wydania. Termin zakończenia inwestycji został wyznaczony na 1 stycznia 2026 r. Spółka wskazała, że do tego czasu nie osiągała dochodu kwalifikowanego, objętego zwolnieniem z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT (zwolnienie z CIT dochodów z działalności gospodarczej, osiągnięte z realizacji nowej inwestycji, określonej w decyzji o wsparciu).
Co istotne, spółka podkreśliła, że ona jak i krajowe podmioty powiązane, nie korzystają ze zwolnienia z art. 6 ustawy o CIT (zwolnienie podmiotowe) oraz nie poniosły straty podatkowej. Są to istotne informacje z perspektywy ewentualnego zastosowania zwolnienia dokumentacyjnego w cenach transferowych.
Spółka zwróciła się z pytaniem do organu podatkowego, „czy ma możliwość skorzystania ze zwolnienia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, na potrzeby dokumentowania transakcji w 2023 r., 2024 r. oraz ewentualnie w latach następnych w przypadku, gdy nie osiągnęła i możliwe, że w następnych latach również nie osiągnie dochodu kwalifikowanego?”
Zdaniem spółki spełnia ona warunki do skorzystania ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych, skoro w latach 2023–2024 nie osiągała dochodu kwalifikowanego. Według spółki, w kolejnych latach – jeżeli nadal nie będzie osiągać ww. dochodów – również nie będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych.
Według spółki, jeżeli nie osiąga ona dochodu z inwestycji objętej decyzją o wsparciu, to nie korzysta ze zwolnienia przedmiotowego z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT. Tym samym spełnia przesłankę z art. 11n pkt 1 lit. b ustawy o CIT.
Możliwość skorzystania ze zwolnienia ze sporządzenia dokumentacji cen transferowych
W nawiązaniu do pytania spółki, możliwość skorzystania ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych (art. 11n pkt 1 ustawy o CIT), zależy od spełnienia łącznie trzech warunków, zarówno przez spółkę, jak i jej krajowych kontrahentów powiązanych:
- brak korzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ustawy CIT (zwolnienie podmiotowe),
- brak korzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT (zwolnienie przedmiotowe),
- brak poniesienia straty podatkowej.
Co stwierdził organ podatkowy?
Organ podatkowy nie zgodził się w pełni ze stanowiskiem spółki.
Przede wszystkim zdaniem organu kwestią sporną jest fakt, czy samo posiadanie przez spółkę decyzji o wsparciu będzie oznaczało, że korzysta ona ze zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.
Organ podatkowy podkreślił, że moment rozpoczęcia korzystania ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, określony został w § 9 ust. 1 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2022 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji. Zgodnie z przepisem: „wsparcie z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje przedsiębiorcy począwszy od miesiąca, w którym upłynął termin zakończenia inwestycji określony w decyzji o wsparciu, aż do wygaśnięcia decyzji o wsparciu lub wyczerpania maksymalnej dopuszczalnej pomocy regionalnej, w zależności od tego, które zdarzenie wystąpi wcześniej (…)”.
Jest to istotna zmiana regulacji w stosunku do stanu prawnego rozpatrywanego wcześniej przez WSA w Poznaniu – począwszy od 2023 r. zwolnienie przysługuje dopiero od momentu upływu terminu na zakończenie inwestycji, a nie od poniesienia pierwszego wydatku inwestycyjnego, jak to miało miejsce do końca 2022 r.
W niniejszej sprawie terminem zakończenia inwestycji przypada na 1 stycznia 2026 r. Zdaniem organu oznacza to, że:
- do 1 stycznia 2026 r. spółka nie będzie podatnikiem korzystającym ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, co oznacza, że będzie miała prawo do skorzystania ze zwolnienia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, przy spełnieniu pozostałych warunków wskazanych w tym przepisie,
- po 1 stycznia 2026 r. ewentualny brak dochodów podlegających zwolnieniu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, nie uprawnia do stwierdzenia, że spółka nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem CIT. Z uwagi na fakt posiadania przez spółkę ważnej decyzji o wsparciu na realizacje nowej inwestycji i upływ terminu zakończenia inwestycji wskazany w tej decyzji, spółka z mocy prawa, obligatoryjnie, będzie korzystała ze zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT. Tym samym, nie będzie mogła skorzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych.
Dotychczasowe podejścia organów do kwestii posiadania decyzji o wsparciu a możliwości skorzystania ze zwolnienia dokumentacyjnego
Pierwotnie organy podatkowe uzależniały stosowanie zwolnienia z opodatkowania na podstawie decyzji o wsparciu z uzyskaniem dochodu, który podlegałby zwolnieniu na mocy uzyskanej decyzji. Oznaczało to, że posiadając decyzję o wsparciu, ale nie osiągając dochodów z działalności zwolnionej, podatnicy nie korzystali ze wskazanej decyzji o wsparciu. Tym samym podatnik oraz krajowy kontrahent powiązany, przy spełnieniu dwóch pozostałych przesłanek z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (brak straty podatkowej oraz niekorzystanie ze zwolnienia podmiotowego z art. 6 ustawy o CIT), mogli skorzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.
Drugim podejściem organów podatkowych oraz m.in. Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu jest stanowisko, że sam fakt posiadania przez podmiot ważnej decyzji o wsparciu na realizacje inwestycji sprawia, że dany podmiot z mocy prawa oraz obligatoryjnie korzysta ze zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT. Oznacza to, że nie może korzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych.
Należy jednak zauważyć, że zmiana z 2023 r. rozporządzenia wykonawczego do ustawy o wspieraniu nowych inwestycji spowodowała, że obecnie podatnik może posiadać decyzję o wsparciu, ale nie mieć prawa do zwolnienia podatkowego (do daty zakończenia inwestycji wskazanej w decyzji o wsparciu).
Podsumowanie – co to oznacza dla podatników?
Wedle najnowszej interpretacji (wydanej w odniesieniu do decyzji z 2023 r., a zatem po zmianie przepisów dotyczących decyzji o wsparciu), z perspektywy zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych, kluczową kwestią dla podatników jest data zakończenia inwestycji.
Przed zakończeniem inwestycji – podatnik ma możliwość zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych (bowiem nie ma w tym czasie prawa do zwolnienia z CIT).
Po zakończeniu inwestycji – podatnik nie ma możliwości zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych, nawet jak nie uzyskał dochodu kwalifikowanego.
Omawiana interpretacja prezentuje zatem stanowisko organów zbieżne ze stanowiskiem zaprezentowanym przez WSA w Poznaniu, z tym że mające zastosowanie w odniesieniu do decyzji o wsparciu wydanych począwszy od 2023 r..
Interpretacja indywidualna z dnia 11 sierpnia 2025 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.416.2025.1.ZK
Chcesz sprawdzić jak podejście z najnowszej interpretacji wpłynie na Twoją działalność? Skonsultuj się z autorami artykułu – Aleksandra Perzanowska i Łukasz Karpiesiuk
