„Uszczelnienie” opodatkowania połączeń i podziałów spółek do kosza? Co to oznacza dla Twojego biznesu?
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach wydał korzystny wyrok dla naszego klienta, uchylając negatywną interpretację podatkową (sygnatura I SA/Gl 715/24). Wyrok ten wpisuje się w rosnącą linię orzeczniczą, która podważa zmiany wprowadzone przez Polski Ład, które miały ograniczyć korzyści podatkowe przy połączeniach i podziałach spółek oraz wymianie udziałów.
Połączenia i podziały spółek a opodatkowanie
Zgodnie z unijnymi zasadami, połączenia i podziały spółek, a także wymiana udziałów, są neutralne podatkowo, pod warunkiem że nie mają na celu unikania opodatkowania. Polski Ład wprowadził jednak zmiany, które ograniczają tę neutralność podatkową w przypadku takich działań.
Połączenia i podziały spółek najczęściej odbywają się w ramach grupy kapitałowej, czyli pomiędzy spółkami,, które są ze sobą powiązane. Celem takich działań jest zazwyczaj reorganizacja działalności w grupie, by poprawić efektywność, zmniejszyć koszty, czy uprościć strukturę firmy.
Problem pojawił się, gdy Polski Ład wprowadził ograniczenia: tylko pierwsze połączenie, podział czy wymiana udziałów w danej firmie mogą być neutralne podatkowo. Każda kolejna zmiana tego typu będzie już wiązała się z opodatkowaniem.
Przykład z naszej praktyki – połączenie polskich spółek
Polski Ład wszedł w życie 1 stycznia 2021 roku. Nasz klient – niemiecka firma, która planowała połączenie dwóch polskich spółek zależnych – nabył udziały jednej z tych spółek w 2016 roku, w ramach wymiany udziałów. Aby upewnić się, że planowana transakcja nie będzie miała negatywnych skutków podatkowych, firma wystąpiła o interpretację indywidualną.
Niestety, Krajowa Informacja Skarbowa uznała, że połączenie tych spółek powinno zostać opodatkowane, mimo że nabycie udziałów miało miejsce przed wejściem w życie Polskiego Ładu.
Nasze argumenty i skarga do sądu
W imieniu klienta złożyliśmy skargę na tę decyzję, podnosząc dwa główne zarzuty:
- Brak opodatkowania w Polsce: Zgodnie z umową o unikaniu podwójnego opodatkowania, przychody z połączenia spółek nie powinny być opodatkowane w Polsce, ponieważ nie są już traktowane jako dochód z dywidend, ale jako przychód z zysków kapitałowych, który jest opodatkowany wyłącznie w Niemczech.
- Niezgodność Polskiego Ładu z prawem unijnym: Ograniczenie neutralności podatkowej połączeń i podziałów spółek w Polskim Ładzie jest sprzeczne z przepisami Unii Europejskiej, szczególnie jeśli chodzi o transakcje zrealizowane przed 1 stycznia 2021 roku.
Wyrok sądu – korzystny dla przedsiębiorcy
Sąd przyznał rację naszym argumentom. W uzasadnieniu wyroku stwierdzono, że po zmianach w Polskim Ładzie przychody z połączeń spółek zagranicznych, jak w przypadku naszego klienta, nie podlegają już opodatkowaniu w Polsce. Wynika to z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania pomiędzy Polską a Niemcami.
Dodatkowo, sąd stwierdził, że zmiany wprowadzone przez Polski Ład są niezgodne z prawem UE, ponieważ ograniczają neutralność podatkową dla reorganizacji biznesu, co jest niezgodne z zasadami unijnymi.
Ponadto, sąd zauważył, że nowe przepisy nie mogą znaleźć zastosowanie w sprawie, ponieważ historyczna wymiana udziałów miała miejsce w 2016 roku, czyli na długo przed wejściem w życie Polskiego Ładu, który może znaleść zastosowanie wyłącznie do transakcji podjętych po jego wejściu w życie.
Co to oznacza dla Twojego biznesu?
Patrząc na ten wyrok, widać, że „uszczelnienie” opodatkowania połączeń i podziałów spółek, wprowadzone przez Polski Ład, okazało się nieefektywne. W praktyce zmiany te tylko utrudniły życie firmom i nie przyniosły spodziewanych korzyści. W dodatku, ograniczenie neutralności podatkowej może zmniejszyć liczbę firm płacących podatki w Polsce, co nie jest korzystne dla budżetu państwa.
O pierwszym wyroku dotyczącym niezgodności komentowanej nowelizacji z prawem UE pisaliśmy tutaj. Natomiast o zakazie retroaktywnego stosowania znowelizowanych przepisów, ograniczających neutralność podatkową reorganizacji biznesu w związku z czynnościami dokonanymi przed wejściem w życie Polskiego Ładu, pisaliśmy tutaj.
Jeśli rozważasz reorganizację swojej działalności gospodarczej lub połączenie spółek, warto skonsultować się z doradcą podatkowym. Dzięki temu unikniesz ryzyka podatkowego i upewnisz się, że Twoje działania są zgodne z przepisami.
