Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 7 lipca 2026 r. (I SA/Gl 339/26), wydany po wskazaniach zawartych w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 29 stycznia 2026 r. (II FSK 557/23), stanowi jedno z najistotniejszych orzeczeń ostatnich miesięcy dotyczących opodatkowania zagranicznych holdingów nieruchomościowych.

Stan faktyczny

Sprawa dotyczyła luksemburskiej spółki kapitałowej, której głównym majątkiem były udziały w polskich spółkach nieruchomościowych. Po zakończeniu działalności planowano rozwiązanie spółki i przekazanie całego jej majątku jedynemu wspólnikowi – rezydentowi ZEA, w drodze sukcesji uniwersalnej, bez klasycznej sprzedaży udziałów. Kluczowe pytanie sprowadzało się do tego, czy takie przekazanie majątku likwidacyjnego powoduje powstanie obowiązku podatkowego w Polsce po stronie likwidowanej spółki.

Spór pomiędzy podatnikiem a organem

Podatnik argumentował, że likwidacja spółki nie prowadzi do uzyskania ekonomicznego przysporzenia, a przekazanie majątku wspólnikowi nie stanowi „przeniesienia własności udziałów” w rozumieniu polsko-luksemburskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. W jego ocenie Polska nie była więc uprawniona do opodatkowania tej czynności.

Odmienne stanowisko zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Organ wskazał, że po nowelizacji przepisów obowiązującej od 1 stycznia 2021 r. art. 14a ustawy o CIT wprost obejmuje przypadki podziału majątku likwidacyjnego. Przekazanie udziałów wspólnikowi stanowi wykonanie zobowiązania poprzez świadczenie niepieniężne, co skutkuje powstaniem przychodu po stronie likwidowanej spółki. Jeżeli przedmiotem przekazania są udziały w spółce nieruchomościowej, Polska zachowuje prawo do opodatkowania dochodu.

NSA wyznaczył kierunek wykładni

Pierwszy wyrok WSA z 2022 r. był korzystny dla podatnika, jednak został uchylony przez Naczelny Sąd Administracyjny. Co istotne, NSA nie rozstrzygnął jednoznacznie meritum sprawy, lecz uchylił wyrok z przyczyn procesowych. Jednocześnie w uzasadnieniu wyraźnie wskazał, że sąd pierwszej instancji pominął znaczenie kompleksowej nowelizacji przepisów z 2021 r. oraz cel wprowadzonych zmian, którym było uszczelnienie systemu podatkowego i zapewnienie skuteczniejszego opodatkowania transakcji dotyczących spółek nieruchomościowych należących do nierezydentów.

Po ponownym rozpoznaniu sprawy WSA całkowicie zmienił swoje stanowisko i oddalił skargę podatnika. Uznał, że przekazanie udziałów w ramach likwidacji stanowi wykonanie zobowiązania poprzez świadczenie niepieniężne, co prowadzi do powstania przychodu na podstawie art. 14a ustawy o CIT. Jednocześnie czynność ta mieści się w pojęciu „przeniesienia własności udziałów” na gruncie polsko-luksemburskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, co oznacza możliwość opodatkowania jej w Polsce.

Znaczenie praktyczne

Orzeczenie wpisuje się w obserwowaną od kilku lat tendencję do szerokiej, celowościowej wykładni przepisów dotyczących spółek nieruchomościowych. Sądy coraz większy nacisk kładą na realizację celu nowelizacji z 2021 r., jakim było uszczelnienie systemu podatkowego i objęcie polską jurysdykcją podatkową transakcji dotyczących podmiotów, których wartość opiera się przede wszystkim na nieruchomościach położonych w Polsce.

Wyrok ma szczególne znaczenie dla międzynarodowych grup kapitałowych planujących reorganizacje lub likwidację zagranicznych holdingów posiadających udziały w polskich spółkach nieruchomościowych. Dotychczas część podatników opierała swoje działania na wcześniejszej, korzystniejszej praktyce interpretacyjnej. Obecnie takie podejście wiąże się z istotnym ryzykiem podatkowym.

Wnioski ze stanowiska sądów administracyjnych

Choć orzeczenie może budzić wątpliwości z perspektywy literalnej wykładni postanowień umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, stanowi ważny sygnał dla praktyki. Przy planowaniu likwidacji zagranicznych holdingów posiadających udziały w polskich spółkach nieruchomościowych należy zakładać wysokie prawdopodobieństwo, że organy podatkowe uznają taką czynność za podlegającą opodatkowaniu CIT w Polsce. W konsekwencji planowane restrukturyzacje powinny być poprzedzone szczegółową analizą podatkową, uwzględniającą zarówno krajowe przepisy CIT, jak i postanowienia właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.