W obliczu realizowania wewnątrzgrupowych transakcji walutowych, właściwe określenie wartości transakcji wymiany walut dokonywanej przez podmioty powiązane jest kluczowe dla prawidłowej oceny, czy dla tych podmiotów powstanie obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych.

Praktycznym punktem odniesienia w tym przypadku jest interpretacja indywidualna z dnia 2 kwietnia 2026 r. o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.62.2026.1.AJ, która precyzuje zasady określania wartości transakcji w kontekście wymiany walut pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Czego dotyczyła sprawa?

W analizowanej sprawie wnioskodawca (dalej: spółka X) oraz spółka Y należą do grupy kapitałowej. Obie spółki są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów o cenach transferowych. Spółka Y jest podmiotem świadczącym usługi administracyjne m.in. w obszarze finansów, który realizuje również usługi w zakresie zakupu walut lub instrumentów pochodnych na zlecenie usługobiorców. W przedmiotowej sprawie, spółka X zamierza rozpocząć współpracę ze spółką Y w zakresie wsparcia i obsługi transakcji wymiany walut. W ramach realizacji umowy, spółka X będzie zgłaszać do spółki Y chęć wymiany waluty w formie zlecenia, określając w nim m.in. wolumen zapotrzebowania na daną walutę oraz datę wymiany.

Strony ustaliły, że do zadań spółki Y będzie należało m.in.: terminowe dostarczanie żądanych kwot w walucie obcej na wskazane rachunki, przeprowadzanie wszelkich działań następczych po zawartej transakcji oraz monitorowanie rozliczeń. W pierwszej kolejności spółka Y będzie zawierać kontrakty walutowe z bankiem, a następnie będzie dokonywać analogicznej transakcji na identycznych warunkach ze spółką X (uwzględniając ten sam wolumen środków, walutę i ten sam termin waluty). Transakcje wymiany walut będą miały charakter zautomatyzowany.

Warunki rynkowe (głównie kursy walut, stopy procentowe), które spółka Y będzie osiągać przy zawieraniu transakcji wymiany walut, będą przenoszone na spółkę X na zasadzie 1:1. Oznacza to, że narzut zysku od kosztów usług świadczonych przez osoby trzecie (tj. bank) nie będzie naliczany, jeżeli usługi te nie zostaną przetworzone ani przeprojektowane przez spółkę Y.

Należy jednak podkreślić, że spółka Y będzie pobierać wynagrodzenie za koordynację zakupu oraz sprzedaży walut określone z wykorzystaniem podejścia odkosztowego. Podstawą ustalenia wynagrodzenia należnego spółce Y będą poniesione przez ten podmiot koszty związane z wykonywaniem usług na zlecenie spółki X, które zostaną powiększone o narzut w wysokości 5%.

Istotne jest, że żadna ze spółek nie jest powiązana z bankiem w rozumieniu przepisów o cenach transferowych.

Kluczowe wątpliwości podatkowe

W nawiązaniu do powyższego, spółka X poddała w wątpliwość poniższe kwestie:

• Czy dokonując ustalenia wartości transakcji kontrolowanej powinna, poza wartością wynagrodzenia za usługi, do których doliczany jest narzut w wysokości 5%, uwzględnić również wartość obrotów związanych z usługami świadczonymi przez osoby trzecie (tj. bank)?
• Czy będzie zobowiązana do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, w sytuacji gdy wynagrodzenie za usługi świadczone przez spółkę Y samodzielnie nie przekroczy progu dokumentacyjnego, natomiast próg dokumentacyjny będzie przekroczony w przypadku zsumowania wartości tego wynagrodzenia i wartości obrotów związanych z usługami świadczonymi przez osoby trzecie (tj. bank)?

Stanowisko podatnika – jak określić wartość transakcji?

Zdaniem spółki X, za wartość transakcji kontrolowanej w odniesieniu do transakcji wymiany walut powinna być uznana wyłącznie kwota wynagrodzenia należnego spółce Y za usługę koordynacji walut, do której doliczany jest narzut w wysokości 5%, bez uwzględnienia wartości obrotów związanych z zakupem/sprzedażą waluty nabytej od podmiotu niepowiązanego (tj. banku). Zdaniem spółki X, analizowana usługa jest usługą analogiczną do usług brokerskich, zawieranych między podmiotami w celu obrotu walutami, a spółka Y nie generuje wartości dodanej w zakresie wymiany walut.

Podobne stanowisko przyjął Minister Finansów w odniesieniu do umów brokerskich zawieranych na rynku ubezpieczeniowym, co zostało opisane w publikacji „Informacja o cenach transferowych, Pytania i odpowiedzi, Wydanie IV rozszerzone, grudzień 2023” (dalej: „Informator TPR”). W pkt 106 Informatora TPR czytamy, że: „(…) Dla transakcji kontrolowanych dotyczących pośrednictwa w zawieraniu umów ubezpieczeniowych (tzw. usług brokerskich), wartością właściwą jest wynagrodzenie należne podmiotowi pośredniczącemu. Wartość tego wynagrodzenia należy ustalić poprzez zsumowanie wszystkich składowych tego wynagrodzenia, takich jak prowizje i inne świadczenia należne brokerowi za okres sprawozdawczy.”

Spółka X stoi na stanowisku, że nie będzie zobowiązana do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, w sytuacji, gdy wynagrodzenie za usługi świadczone przez spółkę Y samodzielnie nie przekroczy progu dokumentacyjnego.

Stanowisko organu podatkowego – potwierdzenie podejścia podatnika

Organ podatkowy w pełni podzielił argumentację wnioskodawcy i uznał jego stanowisko za prawidłowe.

Praktyczne wnioski

Przede wszystkim, przy tego typu transakcjach zawieranych pomiędzy podmiotami powiązanymi, wartością właściwą jest wynagrodzenie należne podmiotowi pośredniczącemu, a nie wartość całej transakcji. Ponadto należy pamiętać, że właściwa kwalifikacja charakteru danej transakcji ma fundamentalne znaczenie, ponieważ to od niej zależy określenie ewentualnych obowiązków dokumentacyjnych w zakresie cen transferowych.

Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 kwietnia 2026 r. o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.62.2026.1.AJ.

Potrzebujesz więcej informacji? Wyślij wiadomość do autorki artykułu: Aleksandra Perzanowska – SSW.