Restrukturyzacja wewnątrzgrupowa może rodzić konkretne konsekwencje podatkowe, w szczególności w obszarze cen transferowych.

Praktycznym punktem odniesienia w tym przypadku jest interpretacja indywidualna z dnia 6 maja 2026 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.104.2026.1.AP, która precyzuje, czy płatność restrukturyzacyjna może podlegać przepisom o korekcie cen transferowych.

Czego dotyczy sprawa?

Wnioskodawca działa w ramach międzynarodowej grupy zajmującej się m.in. usługami przesyłkowymi i logistyką. Działalność gospodarcza wnioskodawcy polega na świadczeniu szerokiego zakresu usług logistycznych. Historycznie w ramach grupy wszystkimi międzynarodowymi operacjami przesyłek paczkowych zarządzała czeska spółka (dalej: spółka C), która była odpowiedzialna za wszystkie usługi paczkowe wykraczające poza operacje krajowe. Grupa uznała, że w związku z transformacją rynku dostaw przesyłek, należy zredefiniować strukturę zarządzania w Europie w ramach grupy. Zakres terytorialny delegowanych uprawnień decyzyjnych wykonywanych przez niektóre centra biznesowe został przypisany nowoutworzonym centrom biznesowym. Tym samym, grupa dokonała restrukturyzacji, tworząc m.in. centrum biznesowe w Polsce, które przejęło od spółki C funkcję centrum biznesowego o zasięgu terytorialnym, obejmującym Europę Wschodnią. Należy podkreślić, że restrukturyzacja nie spowodowała zmian w istniejącym już modelu operacyjnym ani w modelu cen transferowych stosowanych w działalności wewnątrz europejskiej. Obowiązujące rozliczenie oparte na podziale zysku pozostaje w mocy i jest stosowane w sposób niezmienny. Niemniej jednak, dokonana restrukturyzacja spowodowała, że po stronie wnioskodawcy wzrosła jego decyzyjność oraz dochodowość. W konsekwencji wnioskodawca odnosi ekonomiczne korzyści z wartości wytworzonej we wcześniejszym okresie, w którym spółka C wykonywała delegowane uprawnienia.

W związku z restrukturyzacją, wynagrodzenie wyrównawcze (dalej: Rekompensata) dla spółki C zostało ustalone zgodnie z Wytycznymi OECD na podstawie średniego rocznego wynagrodzenia osiąganego przez spółkę C w poprzednich pięciu latach i było płatne jednorazowo, po wystawieniu faktury. Wynagrodzenie to stanowi Rekompensatę za wartość wytworzoną przez spółkę C w okresie, w którym spółka ta wykonywała delegowane uprawnienia decyzyjne w ramach działalności wewnątrzeuropejskiej.

W związku z ustaleniem Rekompensaty, wnioskodawca dla potrzeb bilansowych zawiązał w 2024 r. rezerwę, która jednorazowo obciążyła jego wynik finansowy, jednocześnie zabezpieczając środki mające posłużyć przyszłemu uregulowaniu należności z tego tytułu. Na potrzeby rozliczenia CIT zawiązana rezerwa stanowiła w 2024 r. różnicę przejściową (tj. została wyłączona z kosztów uzyskania przychodów). Wnioskodawca po otrzymaniu od spółki C faktury w 2025 r., rozwiązał rezerwę i uregulował należność z tytułu Rekompensaty.

Kluczowe wątpliwości podatkowe

Czy opisane w stanie faktycznym wynagrodzenie z tytułu Rekompensaty stanowić będzie korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e Ustawy o CIT?

Kiedy można dokonać korekty cen transferowych?

Zgodnie z art. 11e ustawy o CIT, podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

1) w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;

2) nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych;

3) w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik;

4) istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd.

Stanowisko podatnika

Zdaniem wnioskodawcy wynagrodzenie z tytułu Rekompensaty nie stanowi korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT, ponieważ nie spełnia przesłanek wskazanych w tym przepisie. Wnioskodawca podkreślił, że zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw, którą wprowadzono powołany przepis art. 11e ustawy o CIT wynika, że przedmiot regulacji art. 11e obejmuje co do zasady korekty kompensacyjne (wyrównanie poziomu dochodowości), a nie transakcje dotyczące konkretnych zdarzeń. Zgodnie z przedstawionymi okolicznościami, wypłata wynagrodzenia z tytułu Rekompensaty w 2025 r. jest efektem przejęcia przez wnioskodawcę dodatkowego źródła przychodów z tytułu oddelegowania uprawnień decyzyjnych wykonywanych wcześniej przez spółkę C i nie ma na celu korygowania jakichkolwiek warunków jakie zostałyby wcześniej ustalone czy narzucone na wnioskodawcę. Nie stanowi ona również korekty do wysokości faktycznie poniesionych kosztów będących podstawą obliczenia ceny transferowej, bowiem celem opłaty z tytułu Rekompensaty nie jest korekta transakcji zawartych w 2024 r. Zdarzenie to ma natomiast za zadanie potwierdzić poniesienie kosztu przez wnioskodawcę z tytułu wartości ekonomicznej stworzonej przez spółkę C.

Wnioskodawca podkreślił, że wypłata wynagrodzenia z tytułu Rekompensaty, nie spełniała warunku określonego w art. 11e pkt 2 Ustawy o CIT, ponieważ w trakcie 2024 r. lub po jego zakończeniu nie nastąpiła zmiana istotnych, obiektywnych okoliczności mających wpływ na warunki transakcji zawarte w 2024 r. W dniu wystawienia faktury z tytułu Rekompensaty wszystkie istotne obiektywne okoliczności były znane stronom transakcji.

Stanowisko organu podatkowego

Organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, wskazując przy tym, że Rekompensata nie stanowi korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT. Organ podkreślił, że w niniejszej sprawie nie nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki. Ponadto nie są znane faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody, będące podstawą obliczenia ceny transferowej, których zapewnienie zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych.

Wynagrodzenie, które zostało wypłacone czeskiej spółce C stanowi Rekompensatę za wartość wytworzoną przez tę spółkę w okresie, w którym wykonywała delegowane uprawnienia. Wypłata wynagrodzenia z tytułu Rekompensaty jest efektem przejęcia przez wnioskodawcę dodatkowego źródła przychodów z tytułu oddelegowania uprawnień decyzyjnych wykonywanych wcześniej przez spółkę C. Nie ma na celu korygowania jakichkolwiek warunków jakie zostałyby wcześniej ustalone czy narzucone na wnioskodawcę.

Praktyczne wnioski

Przede wszystkim, organ podatkowy potwierdził swoim stanowiskiem, że rekompensata, która związana jest z przejęciem korzyści ekonomicznych oraz restrukturyzacją modelu biznesowego danej działalności nie będzie stanowiła korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT. Tego typu Rekompensata nie ma na celu dostosowania warunków transakcji do poziomu rynkowego.

Ponadto interpretacja potwierdza, że w przypadku przejęcia funkcji wpływającej na dochodowość kwestia ta powinna zostać przeanalizowana pod kątem restrukturyzacji i wypłaty ewentualnego wynagrodzenia (exit fee). Ewentualny koszt wynikający z restrukturyzacji powinien być rozliczony w momencie jego poniesienia, a nie utworzenia rezerwy na ten cel.

Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 6 maja 2026 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.104.2026.1.AP

Potrzebujesz więcej informacji? Wyślij wiadomość do autorki artykułu: Aleksandra Perzanowska – SSW.