Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) w interpretacji indywidualnej z 16 lutego 2026 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.607.2025.1.ED) wykluczył możliwość korzystania z ulgi na robotyzację przez spółkę przejmującą aktywa w drodze podziału przez wydzielenie. Czy takie stanowisko jest zasadne?

Na czym polegał problem?

W 2023 roku doszło do podziału przez wydzielenie spółki na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, w wyniku którego wnioskodawca przejął zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP). W skład ZCP wchodził zakład produkcyjny ze środkami trwałymi, wśród których znajdowały się fabrycznie nowe roboty przemysłowe oraz maszyny i urządzenia peryferyjne funkcjonalnie z nimi związane. Spółka dzielona nie korzystała z ulgi na robotyzację w odniesieniu do tych składników majątku.

Wnioskodawca zapytał, czy w związku z przejęciem m.in. robotów przemysłowych oraz urządzeń i maszyn peryferyjnych w ramach dokonanego podziału przez wydzielenie możliwe jest zastosowanie przez niego ulgi na robotyzację i dokonanie dodatkowego odliczenia kosztów na podstawie art. 38eb ust. 1 ustawy o CIT.

Argumentacja Spółki

Wnioskodawca wywodził swoje uprawnienie z zasady sukcesji podatkowej. Zgodnie z art. 531 § 1 KSH spółka przejmująca wstępuje z dniem podziału we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Co więcej, na podstawie art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej osoby prawne przejmujące wstępują z dniem wydzielenia we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej, pozostające w związku z przydzielonymi im składnikami majątku.

Wnioskodawca argumentował, że warunek nabycia fabrycznie nowych robotów wynikający z art. 38eb ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT został spełniony, gdyż w chwili zakupu przez spółkę dzieloną roboty i urządzenia peryferyjne były fabrycznie nowe i nieużywane. Przejęcie ich w ramach podziału przez wydzielenie nie narusza wymogu fabrycznej nowości, ponieważ nie dochodzi do ponownego wprowadzenia składników do obrotu ani do zmiany ich statusu.

Na poparcie swojego stanowiska wnioskodawca powołał się na interpretację indywidualną Dyrektora KIS z 28 marca 2024 roku, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.54.2024.2.BS Organ stwierdził, że skoro spółka jest następcą prawnym spółki jawnej, która wprowadziła robota do ewidencji środków trwałych jako fabrycznie nowy, spełniający warunki z art. 38eb ustawy o CIT, to odpisy amortyzacyjne dokonane przez spółkę na zasadzie kontynuacji będą podlegały rozliczeniu w ramach ulgi na robotyzację.

Stanowisko Dyrektora KIS

Organ uznał, że warunek nabycia fabrycznie nowych robotów został spełniony wyłącznie przez spółkę dzieloną, która dokonała ich zakupu i wprowadziła je do ewidencji środków trwałych. W konsekwencji spółka przejmująca nie może być traktowana jako podmiot, który nabył fabrycznie nowe środki trwałe. Dodatkowo stwierdził, że sukcesja podatkowa obejmuje jedynie prawa istniejące po stronie poprzednika prawnego, a skoro spółka dzielona nie korzystała z ulgi, to prawo to nie mogło zostać skutecznie przejęte.

Natomiast odnosząc się do powołanej przez wnioskodawcę interpretacji indywidualnej, organ wskazał, że nie może ona potwierdzać stanowiska podatnika, bowiem dotyczy odmiennej sytuacji, w której doszło do przekształcenia spółki w inną spółkę, tj. zmiany formy prowadzenia działalności gospodarczej.

Wadliwość stanowiska organu

Rozumowanie Dyrektora KIS budzi istotne wątpliwości. Organ odrzucił powołaną przez wnioskodawcę interpretację indywidualną (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.54.2024.2.BS), wskazując, że dotyczy ona przekształcenia, a więc zmiany formy prawnej prowadzenia działalności.

Tymczasem w obu przypadkach dochodzi do sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków poprzednika – jest ona ukształtowana w dokładnie taki sam sposób w przypadku podziału spółki (art. 93c), jak i przekształcenia (art. 93a ordynacji podatkowej), z tą tylko różnicą, że przy podziale sukcesja dotyczy praw związanych z przydzielonymi danemu podmiotowi w ramach podziału składnikami majątku, co nie budzi wątpliwości w niniejszej sprawie.

Skoro zatem podmiot powstały z podziału wstępuje w ogół przewidzianych w przepisach prawa podatkowego praw i obowiązków osoby prawnej dzielonej, pozostających w związku z przydzielonymi im składnikami majątku, to należy przyjąć, że kontynuuje on w tym zakresie uprawnienia związane z nabyciem nowych środków trwałych przez poprzednika prawnego (czyli sam znajduje się w jego sytuacji prawnej – należy uznać, że to on nabył te środki trwałe jako nowe).

Co więcej, nie ma żadnego znaczenia, że poprzednik prawny nie skorzystał ze swojego uprawnienia w sposób praktyczny i ulgi nie rozliczał – uprawnienie do ulgi istniało i zgodnie z przepisem art. 93c ordynacji podatkowej przeszło na wnioskodawcę.

Trudno zatem zaakceptować tezę, że brak wcześniejszej realizacji prawa do ulgi oznacza, iż nie mogło ono przejść na następcę prawnego. Niewykonanie prawa nie jest równoznaczne z jego brakiem. Argumentacja organu wskazuje na nieprawidłowe rozumienie mechanizmu sukcesji uniwersalnej w zakresie podatków, uregulowanych w ordynacji podatkowej.

Co to oznacza w praktyce?

• Błędna argumentacja organu powoduje, że sprawa ma realne szanse na weryfikację przez sądy administracyjne;
• Omawiana interpretacja wpisuje się w zawężające podejście do stosowania ulg podatkowych;
• Już na etapie planowania transakcji warto przeanalizować skutki sukcesji podatkowej dla dostępnych ulg oraz rozważyć zabezpieczenie stanowiska własną interpretacją indywidualną.