Success fee nie zawsze podlega VAT. Wyrok WSA z maja 2025 r.
Success fee ustalone w oparciu o wyniki finansowe podmiotu nie jest świadczeniem ekwiwalentnym i tym samym nie podlega VAT – wyrok WSA w Warszawie z dnia 16 maja 2025 r. (sygn. III SA/Wa 437/25).
Success fee a VAT – czego dotyczyła sprawa?
Z wnioskiem o interpretację wystąpiła spółka prowadząca działalność w zakresie zawierania umów leasingu. W celu uzyskania finansowania działalności, spółka dokonała sekurytyzacji wierzytelności leasingowych, a następnie sprzedała te wierzytelności do spółki celowej utworzonej w Irlandii (SPV).
Po zbyciu wierzytelności spółka świadczyła na rzecz SPV usługi w charakterze tzw. serwisera w zakresie administrowania tymi wierzytelnościami i ich ściągania. W zamian spółka otrzymywała wynagrodzenie ryczałtowe (określone na zasadach rynkowych) i wynagrodzenie dodatkowe. Ponadto, w umowie przewidziano możliwość wypłaty spółce dodatkowej premii uzależnionej od wysokości wygenerowanych nadwyżek finansowych przez SPV (po uregulowaniu przez nią innych zobowiązań).
Stanowisko spółki w sprawie VAT od premii za sukces
Spółka zwróciła się do Dyrektora KIS z następującym pytaniem: Czy prawidłowe jest stanowisko spółki, zgodnie z którym środki pieniężne otrzymane przez spółkę od SPV z tytułu nadwyżki finansowej (success fee) nie stanowią wynagrodzenia za dostawę towarów bądź świadczenie usług i w konsekwencji nie mają wpływu na podstawę opodatkowania VAT (pozostają poza zakresem VAT).
Spółka argumentowała, że kwot premii nie można bezpośrednio powiązać z żadnym świadczeniem opodatkowanym VAT, czyli świadczeniem usług bądź dostawą towarów. Otrzymane przysporzenie nie jest wynagrodzeniem spółki za usługi administrowania wierzytelnościami i nie jest związane z żadnym innym ekwiwalentnym świadczeniem spółki na rzecz SPV.
Dlaczego Dyrektor KIS uznał success fee za opodatkowane?
Dyrektor KIS uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe, wskazując, że efektywne wykonywanie przez spółkę powierzonych jej czynności może pozytywnie wpływać na generowanie przez SPV nadwyżek finansowych wynikających z otrzymanych dzięki spółce czynnościom przepływów pieniężnych. Otrzymywane na podstawie umowy dodatkowe wynagrodzenie jest zatem konsekwencją wykonania świadczenia przez spółkę w sposób określony w zawartej umowie z SPV. Wynagrodzenie to jest należne za wykonanie tego świadczenia.
Finalnie sprawa trafiła przed WSA w Warszawie.
WSA: success fee to nie wynagrodzenie za usługę
Sąd przyznał rację spółce. W uzasadnieniu ustnym wskazano, że wypłata na rzecz spółki świadczenia success fee nie stanowi wynagrodzenia ani za świadczenie usług ani za dostawę towaru. Sąd podkreślił, że spółka jasno i precyzyjnie wyjaśniła, że dodatkowa premia (success fee) nie jest świadczeniem ekwiwalentnym, lecz jest świadczeniem jednostronnym i wynika z zaistniałej sytuacji, na którą spółka nie ma wpływu, czyli sytuacji finansowej irlandzkiego podmiotu SPV. Sąd przypomniał, że same przepływy pieniężne nie podlegają opodatkowaniu VAT. W konsekwencji, skoro premia nie jest wypłacana z tytułu świadczenia usługi przez spółkę na rzecz SPV, w takiej sytuacji nie mamy do czynienia z wynagrodzeniem ani za świadczenie usługi ani za dostawę towaru, a zatem opodatkowanie VAT nie wystąpi.
Praktyczne konsekwencje wyroku dla podatników VAT
Ustalanie wynagrodzenia za pewne czynności na zasadzie premii za sukces nie jest niczym nowym w biznesie. Do tej pory podatnicy VAT zastanawiali się raczej, jak w takiej sytuacji ustalić moment powstania obowiązku podatkowego w VAT – często bowiem wynagrodzenie jest ustalane w oparciu o szereg zmiennych, które nie są znane w momencie zakończenia wykonywania usługi. Tymczasem okazuje się, że często może być konieczna także analiza, czy success fee w ogóle powinno zostać powiększone o VAT.
Wyrok uznajemy za dosyć zaskakujący. Należy jednak podkreślić, że spółka we wniosku o wydanie interpretacji, w opisie zdarzenia przyszłego wskazała, że „wypłata na rzecz Spółki z tytułu success fee nie stanowi wynagrodzenia za świadczoną przez Spółkę usługę administrowania Wierzytelnościami, ani też nie stanowi dopłaty do ceny Wierzytelności.” W świetle tak sformułowanego opisu zdarzenia przyszłego sąd w zasadzie nie miał innego wyjścia niż stwierdzić, że success fee nie powinno zostać zwiększone o VAT. Pozostaje pytanie, czy ta kwestia rzeczywiście powinna stanowić element stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego, czy jednak powinna podlegać ocenie organu.
