Rozpoznanie dodatkowego przychodu nie gwarantuje rynkowości – wyrok WSA
Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 12 marca 2025 r. o sygn. akt I SA/Gl 1364/24 stanowi kontynuacje poruszanego już przez nas tematu w niniejszym wpisie: LINK.
Spółka akcyjna sprzedając wyroby gotowe podmiotom powiązanym w przypadku wybranych odbiorców i wyrobów stosowała preferencyjne ceny – poniżej kosztu wytworzenia.
Spółka nie mogła skorzystać z korekty cen transferowych na podstawie art. 11e ustawy o CIT, gdyż nie spełniła odpowiednich warunków, tj. warunki transakcji nie odpowiadały warunkom rynkowym, ponieważ podmiot niepowiązany nie sprzedałby wyrobów poniżej kosztu ich wytworzenia oraz kontrahenci nie dokonali korekty po swojej stronie.
Warunki składania informacji TPR-C i oświadczenia o rynkowości cen transferowych
Aby złożyć informację TPR-C z oświadczeniem o rynkowym charakterze cen transferowych, którego treść jest uregulowana w art. 11t ust. 2 pkt 7 Ustawy o CIT, spółka rozpoznała dodatkowy przychód w wysokości różnicy między ceną transakcyjną a ceną wynikającą z polityki cen transferowych. Przychód ten został opodatkowany, a należny podatek zapłacony w terminie.
W wyroku WSA w Gliwicach sąd orzekł, że jeśli podatnik zastosował niższą cenę w transakcjach z podmiotami powiązanymi, to nie może złożyć oświadczenia o rynkowości transakcji, nawet jeśli stosownie opodatkowano różnicę między ceną z transakcji a wartością rynkową.
Wyrok sądu – ograniczenia w uznawaniu korekt przychodów za rynkowe w świetle przepisów podatkowych
WSA w Gliwicach oddalił skargę podatnika i przyznał rację organowi interpretacyjnemu. Sąd wskazał, że Ustawa o CIT nakłada na podmioty powiązane obowiązek kreowania relacji handlowych z powiązanymi kontrahentami oraz ustalania cen w sposób i na poziomie rynkowym. Rozpoznany przez podatnika przychód, odpowiadający różnicy pomiędzy rynkową ceną sprzedaży wyrobów gotowych a preferencyjną ceną stosowaną w trakcie roku podatkowego wobec podmiotów powiązanych, nie stanowi elementu rezultatu finansowego na samych transakcjach. Wbrew opinii spółki, rozpoznanie przez nią przychodu pozostaje bez wpływu na sam poziom ustalonej w transakcjach z podmiotami powiązanymi ceny transferowej (nie powoduje, że transakcja staje się rynkowa). Sąd wskazał, że wprawdzie ustawodawca w art. 11t ust. 2b Ustawy o CIT dopuścił (na potrzeby złożenia oświadczenia) możliwość uznania rynkowości ustalonych warunków transakcji dla celów podatkowych, gdy przychód został wykazany zgodnie z zasadą ceny rynkowej. Wskazany przepis dotyczy jednak wyłącznie sytuacji otrzymania nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, lub innych świadczeń w naturze stanowiących przychód. Wynika to z literalnego brzmienia wskazanego przepisu. Sąd wskazał, że przepis ten został wprowadzony jedynie w celu wyeliminowania wątpliwości co do treści składanego oświadczenia w przypadku świadczeń nieodpłatnych i częściowo odpłatnych.
Problemy dla podatników
Niniejszy wyrok WSA może prowadzić do ukształtowania niekorzystnej linii orzeczniczej dla podatników, którzy chcą urynkowić transakcje z podmiotami powiązanymi, lecz nie mogą tego dokonać w oparciu o regulacje zawarte w art. 11e oraz 11t ust. 2b ustawy o CIT, pomimo chęci zapłacenia z tego tytułu dodatkowego podatku. Spółki przeprowadzające transakcje z podmiotami powiązanymi mają bowiem ograniczone możliwości złożenia oświadczenia o rynkowości cen transferowych w przypadku samodzielnego „urynkowienia” warunków tych transakcji poprzez rozpoznanie dodatkowego przychodu (wyrównującego wynagrodzenie do poziomu rynkowego).
W przypadku braku możliwości skorygowania cen transferowych w określonych sytuacjach, podatnik staje przed dylematem. Nawet, chcąc zachować rynkowość rozliczeń z podmiotami powiązanymi, poprzez rozpoznanie dodatkowego wynagrodzenia do opodatkowania, podatnik nie może złożyć oświadczenia o rynkowości transakcji.
W związku z powyższym powstaje ryzyko zastosowania wobec podatnika sankcji karno-skarbowych. W przypadku złożenia w takiej sytuacji oświadczenia (będącego aktualnie częścią formularza TPR), organ podatkowy może wskazać na niezgodność ze stanem rzeczywistym, co podlega karze grzywny do 720 stawek dziennych. Ponadto niezłożenie oświadczenia może stanowić przesłankę do wszczęcia kontroli mającej na celu weryfikację rynkowości rozliczeń z podmiotami powiązanymi.
Podsumowanie: Jak prawidłowo ustalać ceny transferowe i unikać sporów z fiskusem
Niniejsze stanowisko sądu wskazuje, że nie każda korekta przychodów mająca na celu urynkowienie rozliczenia może być równoznaczna ze spełnieniem warunków rynkowych. Tym samym jedynie zawieranie transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych minimalizuje ryzyka zakwestionowania takich transakcji, jak również ewentualnych ich korekt, które na ten moment mogą być dokonywane w ściśle określonych okolicznościach.
