Jeżeli finansowanie spółki celowej stanowi zaplanowany i kluczowy element realizacji inwestycji, może być trudno uznać je za działalność pomocniczą dla celów VAT. Tak uznał NSA w wyroku z 16 lipca 2026 r. (I FSK 1469/23).

Czego dotyczyła sprawa?

Sprawa dotyczyła budowy morskich farm wiatrowych. Struktura przedsięwzięcia zakładała funkcjonowanie spółki projektowej odpowiedzialnej za budowę i eksploatację farmy oraz spółki holdingowej, której docelowym zadaniem miał być obrót energią elektryczną wytwarzaną przez farmę.

Ponieważ realizacja inwestycji miała potrwać wiele lat, konieczne było zapewnienie finansowania jeszcze przed rozpoczęciem sprzedaży energii. W tym celu spółka holdingowa miała udzielać spółce celowej oprocentowanych pożyczek wypłacanych w kolejnych transzach, dostosowanych do postępu prac inwestycyjnych.

W związku z tym spółka holdingowa wystąpiła o interpretację indywidualną, pytając, czy obrót z tytułu odsetek od pożyczek udzielanych spółce projektowej powinien być uwzględniany przy kalkulacji proporcji VAT, czy też może zostać pominięty jako obrót z transakcji pomocniczych w rozumieniu art. 90 ust. 6 ustawy o VAT. Argumentowała, że finansowanie ma jedynie przejściowy charakter i służy realizacji docelowej działalności opodatkowanej VAT, tj. obrotowi energią elektryczną wytwarzaną przez farmę.

Dyrektor KIS nie zgodził się z tym stanowiskiem, wskazując, że udzielanie pożyczek nie miało charakteru incydentalnego ani ubocznego, lecz stanowiło zaplanowany i niezbędny element modelu finansowania całej inwestycji. W konsekwencji obrót z tytułu odsetek powinien zostać uwzględniony przy kalkulacji proporcji VAT. Pogląd ten został następnie w pełni podzielony przez WSA w Warszawie.

Co stwierdził NSA?

NSA oddalił skargę kasacyjną spółki i podzielił stanowisko prezentowane wcześniej przez organ oraz sąd I instancji.

W ustnym uzasadnieniu sąd podkreślił przede wszystkim, że finansowanie spółki projektowej nie miało charakteru incydentalnego. Nie chodziło o pojedynczą pożyczkę czy sporadyczne wykorzystanie wolnych środków pieniężnych, lecz o wieloletni, zaplanowany i zorganizowany model finansowania całej inwestycji. Sama spółka wskazywała, że będzie udzielać kolejnych pożyczek w wielu transzach, a ich wartość będzie uzależniona od bieżących potrzeb inwestycyjnych spółki celowej.

Kluczowe znaczenie miało również to, że przez pewien okres udzielanie pożyczek było w zasadzie jedyną aktywnością gospodarczą prowadzoną przez spółkę. NSA zwrócił uwagę, że trudno uznać za działalność pomocniczą czynności, które przez kilka lat stanowią podstawowy obszar działalności podatnika.

Sąd odwołał się także do utrwalonego orzecznictwa TSUE, zgodnie z którym transakcje finansowe nie mogą zostać uznane za pomocnicze, jeżeli stanowią bezpośrednie, stałe i konieczne rozszerzenie działalności podatnika. W ocenie NSA właśnie z taką sytuacją mieliśmy do czynienia w analizowanej sprawie. Finansowanie stanowiło bowiem integralny element realizacji inwestycji i warunkowało możliwość prowadzenia w przyszłości działalności związanej z obrotem energią elektryczną.

W praktyce oznacza to, że o pomocniczym charakterze czynności finansowych nie decyduje deklarowany czy docelowy profil działalności podatnika. Kluczowe znaczenie ma rzeczywista funkcja tych czynności w konkretnym modelu biznesowym.

Co ten wyrok oznacza dla podatników?

Wyrok stanowi istotny sygnał dla grup kapitałowych oraz podmiotów realizujących wieloletnie projekty inwestycyjne. Coraz trudniej będzie bronić stanowiska, zgodnie z którym systematyczne, wieloletnie finansowanie spółek celowych ma charakter wyłącznie pomocniczy dla celów kalkulacji proporcji VAT.

Jednocześnie praktyczne znaczenie tego rozstrzygnięcia może być nieco mniejsze, niż wynikałoby to z samej tezy wyroku.

Warto bowiem pamiętać, że proporcja VAT znajduje zastosowanie wyłącznie do takich wydatków, których nie można bezpośrednio przyporządkować do określonego rodzaju działalności. Jeżeli konkretny zakup pozostaje w bezpośrednim związku z działalnością opodatkowaną, podatnik co do zasady zachowuje pełne prawo do odliczenia, niezależnie od późniejszej kalkulacji proporcji.

Tymczasem zarówno w interpretacji, jak i w późniejszych rozstrzygnięciach sądów, główny nacisk położono na ocenę charakteru przychodów odsetkowych, natomiast kwestia charakteru konkretnych wydatków ponoszonych przez spółkę i możliwości ich bezpośredniego przypisania do działalności opodatkowanej pozostała poza zakresem rozważań.

W podobnych projektach znaczną część kosztów ponoszonych przez spółkę finansującą można często bezpośrednio powiązać z działalnością inwestycyjną służącą przyszłej działalności opodatkowanej. W takich przypadkach wydatki te w ogóle nie powinny trafiać do kalkulacji proporcji.

Dlatego sam fakt uznania pożyczek za czynności, które nie mają charakteru pomocniczego, nie oznacza jeszcze automatycznie istotnego ograniczenia prawa do odliczenia VAT.

Ostateczny rezultat zależy bowiem od charakteru konkretnych zakupów i możliwości ich bezpośredniej alokacji do działalności opodatkowanej.