Dyskonto w faktoringu/sekurytyzacji jako koszt finansowania dłużnego – istotna interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej

1 lutego 2024 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną (nr 0114-KDIP2-2.4010.622.2023.2.SP), dotyczącą traktowania dyskonta potrącanego w ramach programu wykupu wierzytelności jako kosztu finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ustawy o CIT.

Czego dotyczyła sprawa?

Jak wynikało z wniosku o wydanie interpretacji, spółka uczestniczyła w programie Finansowania Łańcucha Dostaw, w ramach którego zbywała na rzecz określonych zagranicznych nabywców wierzytelności własne wynikające z wystawianych przez spółkę faktur. W ramach programu funkcjonowały zarówno umowy o charakterze zbliżonym do faktoringu jak i umowy sekurytyzacji wierzytelności. Różnice pomiędzy umowami przejawiały się przede wszystkim w sposobie kalkulacji wynagrodzenia nabywców wierzytelności – w przypadku umów sekurytyzacji, obok dyskonta pobierane były również inne dodatkowe opłaty, a w przypadku faktoringu wynagrodzenie nabywcy wierzytelności stanowiło wyłącznie dyskonto.

W wyniku sprzedaży wierzytelności w ramach programu, ryzyko niewypłacalności dłużnika przejmowali na siebie nabywcy wierzytelności, bez prawa regresu względem spółki. Zbywanie wierzytelności następowało na bazie dziennej za kwotę równą wartości podanej na fakturach (wartości nominalnej) pomniejszonej o dyskonto. Wszystkie zbywane wierzytelności były niewymagalne i nieprzeterminowane.

Na gruncie takiego stanu faktycznego spółka zadała pytanie, czy koszty dyskonta opisanego w stanie faktycznym, stanowią koszt finansowania dłużnego i podlegają ograniczeniom wskazanym w art. 15c ustawy o CIT.

We własnym stanowisku wnioskodawcy spółka wskazała, że dyskonto, które jest wynagrodzeniem za przejęcie ryzyka niewypłacalności dłużnika nie stanowi kosztu finansowania dłużnego i w konsekwencji nie podlega ograniczeniom wskazanym w art. 15c ustawy o CIT.

Co orzekły organy skarbowe?

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko Spółki za nieprawidłowe.

W ocenie organu, potrącane dyskonto (oraz ewentualne inne opłaty) stanowi wynagrodzenie należne w zamian za przystąpienie do transakcji faktoringu albo sekurytyzacji, a wypłata dyskonta (oraz innych opłat) na rzecz podmiotów wymienionych we wniosku stanowi dla spółki koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich.

Zdaniem organu, katalog kosztów ujętych w definicji „kosztów finansowania dłużnego” ma charakter przykładowy (nie enumeratywny). Nie powinno zatem budzić wątpliwości, że definicja kosztów finansowania dłużnego została nakreślona bardzo szeroko. Każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi „koszt finansowania dłużnego” decydować będzie, czy jest to „koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich”.

Analizowana interpretacja dotyka kluczowego problemu dla podatników korzystających z form finansowania w postaci faktoringu lub sekurytyzacji wierzytelności, tj. możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów całości kosztów ponoszonych na podstawie tych umów.

Orzeczenie organów podatkowych w kontekście prawa podatkowego

Jak się wydaje intencją ustawodawcy wprowadzającego art. 15c do ustawy o CIT, było objęcie limitacją kosztów finansowania dłużnego wyłącznie transakcji w ramach których dochodzi do pozyskiwania zewnętrznego finansowania (tytułem zwrotnym), a nie zbywania własnych wierzytelności z dyskontem. Wykładnia Dyrektora KIS dokonana w tym zakresie wydaje się zatem mieć charakter istotnie rozszerzający.

Stanowisko Dyrektora KIS może być dodatkowo zaskakujące z tego względu, że analizowana kwestia była już przedmiotem prawomocnego rozstrzygnięcia Naczelnego Sądu Administracyjnego w wyroku z 3 października 2023 r. (sygn. II FSK 391/22).

W wyroku tym NSA wskazał, że za koszty finansowania zewnętrznego ustawodawca uznał przede wszystkim odsetki, a także inne koszty, ponoszone przez przedsiębiorców w związku z pożyczeniem obcych środków pieniężnych, czyli głównie wskutek zaciągnięcia kredytów, pożyczek czy emisji dłużnych papierów wartościowych (obligacji). W tym względzie, zdaniem NSA należy podkreślić odmienność umowy faktoringu właściwego (pełnego) od umów pożyczki czy kredytu, albowiem w umowie faktoringu właściwego (pełnego) nie ma mowy o „zwrocie środków„. Tym samym, zdaniem NSA, skoro koszty dyskonta ponoszone przez spółkę w związku z zawartymi umowami faktoringu właściwego (pełnego) nie stanowią kosztów finansowania dłużnego, to nie podlegają one ograniczeniom, o jakich mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.

Szersze skutki orzeczenia dla podatników

Stanowisko przedstawione przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w analizowanej interpretacji wydaje się nadmiernie rygorystyczne i może nieść negatywne skutki zwłaszcza dla tych podatników, którzy zbywają wierzytelności o znaczącym wolumenie transakcji i równocześnie generują niski poziom podatkowej EBITDA.

W przypadku gdyby byli Państwo zainteresowani wpływem analizowanej interpretacji na Państwa działalność, zachęcamy do kontaktu.