Interpretacja przepisów o krajowym podatku minimalnym nadal budzi sporo wątpliwości. Tym bardziej, że zdaje się, że nawet organy podatkowe nie wypracowały jeszcze jednolitej interpretacji poszczególnych przepisów. Przykładem takiej sytuacji jest indywidualna interpretacja podatkowa z dnia 8 kwietnia 2025 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.60.2025.2.SJ). Fiskus odniósł się w niej do warunków jakie muszą być spełnione, aby podmioty z grupy spółek mogły zastosować wyłączenie z opodatkowania.

Wątpliwości wokół krajowego podatku minimalnego – czego dotyczy sprawa?

Z wnioskiem o interpretację wystąpiła polska spółka akcyjna będąca podmiotem holdingowym w międzynarodowej grupie kapitałowej. Wnioskodawca zwrócił się między innymi z pytaniem o dowolność w określeniu składu grupy spółek, których dochód i przychód można „sumować” na potrzeby określenia czy limit 2% udziału dochodów w przychodach został osiągnięty.

Co mówią przepisy?

Przypomnijmy, że kwestia omawianego wyłączenia spod opodatkowania krajowym podatkiem minimalnym uregulowana jest w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT. Przepis przewiduje, że podmioty wchodzące w skład grupy co najmniej dwóch spółek, w której jedna spółka posiada przez cały rok podatkowy bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 75-procentowy udział odpowiednio w kapitale zakładowym pozostałych spółek. Spełnione muszą być do tego jednak określone warunki:

1. rok podatkowy wszystkich spółek z grupy musi obejmować ten sam okres,
2. udział łącznych dochodów spółek w ich łącznych przychodach musi być wyższy niż 2% (chodzi tu zatem o odpowiedni poziom rentowności).

Kwestią budzącą wątpliwości na gruncie powyższego wyłączenia było to, czy możliwe jest, aby grupę utworzyć tylko z uwzględnieniem wybranych podmiotów spełniających powyższe kryteria, co skutkowałoby, że tylko ich przychody i dochody uwzględniane są w kalkulacji sporządzanej na potrzeby podatku minimalnego. Pogląd przeciwny zakładałby, że taki wybór jest niedopuszczalny i wynik każdego podmiotu spełniającego powyższe kryteria musi być uwzględniony w kalkulacji.

Dotychczasowe stanowisko fiskusa

Organy podatkowe dotychczas zajmowały liberalne stanowisko, dopuszczając dobrowolność w określaniu podmiotów z grupy kapitałowej, których wyniki były sumowane na potrzeby kalkulacji (jedynym warunkiem było spełnienie wskazanych powyżej wymagań). Takie stanowisko organy podatkowe zaprezentowały przykładowo w interpretacji z 12 grudnia 2024 r., o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.514.2024.1.AR wskazując, że „przepis nie wymaga, by podatnik musiał tworzyć grupę ze wszystkimi spółkami, w stosunku do których spełniony jest warunek posiadania 75% udziałów. Podatnicy mają swobodę wyboru, z których spółek – spełniających warunki określone w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT – utworzyć grupę, a które zostawić <<poza grupą>>”.

Jak zmieniło się stanowisko organów podatkowych?

Powyższe stanowisko nie zostało jednak potwierdzone w omawianej interpretacji indywidualnej. Organ stwierdził w niej bowiem, że niedopuszczalne jest, aby przy określaniu składu grupy spółek na potrzeby obliczania zsumowanego udziału dochodu w przychodach dokonywać selekcji podmiotów, spośród tych, które spełniają ustawowe kryteria. Innymi słowy, wskazał, że do grupy zalicza się każdą spółkę, w której podmiot dominujący posiada co najmniej 75% udziałów. Organ zanegował zatem dotychczasowe stanowisko, na gruncie którego pozostawiał podatnikom swobodę w zakresie doboru składu takiej grupy.

Co to oznacza dla podatników?

Analizowana interpretacja oznacza zmianę w podejściu organów podatkowych, które dotychczas akceptowały praktykę dowolnego doboru podmiotów wchodzący w skład grupy spółek na potrzeby kalkulacji krajowego podatku minimalnego.

Ryzyko może być istotne dla podmiotów, które zastosowały wyłączenie z opodatkowania bazując na zakwestionowanym właśnie podejściu, tj. dobrowolnie określiły podmioty z grupy kapitałowej, których wyniki zostały zsumowane na potrzeby kalkulacji. W takiej sytuacji rekomendujemy weryfikację przyjętej metodologii i ponowną weryfikację obowiązków w zakresie krajowego podatku minimalnego.

Dla pozostałych podatników, omawiana interpretacja oznacza, że praktyka organów w zakresie krajowego podatku minimalnego dopiero się kształtuje, a zatem warto na bieżąco śledzić podejście organów w zakresie tych przepisów.

Chcesz dowiedzieć się więcej? Zapraszamy do kontaktu: Magdalena Dąbrowska, Joanna Kowal