Wyroki TSUE w sprawach Adjak i Genzynski, nowe standardy orzekania o odpowiedzialności członków zarządu

W czerwcu 2024 r. opublikowaliśmy wpis dotyczący odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe w kontekście nowego orzecznictwa polskich sądów i Trybunału Konstytucyjnego (LINK). Omówiliśmy wtedy między innymi pytania prejudycjalne skierowane przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu. W ostatnich miesiącach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) udzielił odpowiedzi na te pytania. TSUE wydał dwa istotne wyroki, które mogą mieć znaczący wpływ na praktyczne stosowanie zasad odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółek. Mowa o sprawach Adjak (C-277/24) oraz Genzynski (C-278/24). Te wyroki TSUE wprowadzają nowe możliwości dotyczące prowadzenia skutecznej obrony członków zarządu spółek przed odpowiedzialnością za zaległości podatkowe takich spółek.

Sprawa Adjak (C-277/24)

W wyroku z dnia 27 lutego 2025 r. w sprawie Adjak TSUE podkreślił, że prawo do obrony byłego członka zarządu musi być realnie zapewnione w każdym postępowaniu dotyczącym odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki. W toku takiego postępowania członek zarządu musi między innymi otrzymać możliwość skutecznego podważenia ustaleń faktycznych i kwalifikacji prawnych dokonanych przez organ podatkowy w ramach postępowania wymiarowego wobec spółki. Ponadto, członek zarządu powinien otrzymać dostęp do akt sprawy wymiarowej spółki, z poszanowaniem praw spółki i osób trzecich.

Sprawa Genzynski (C-278/24)

W wyroku z dnia 30 kwietnia 2025 r. w sprawie Genzynski Trybunał ponownie zaakcentował prawo członka zarządu do obrony. TSUE wskazał, że przyjmowane przez polskie prawo domniemanie wiedzy i sprawczości członka zarządu musi być wzruszalne. Co więcej, obalenie tego domniemania przez członka zarządu, poprzez przedstawienie dowodu przeciwnego, nie może być praktycznie niemożliwe lub nadmiernie utrudnione. Członek zarządu powinien mieć możliwość powołania się na wszelkie okoliczności mogące wykazać, że niezłożenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości nie wynika z jego winy. TSUE stwierdził przy tym, że powstanie zobowiązania z tytułu VAT w danym momencie nie uzasadnia samo w sobie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, nawet jeśli ogólna sytuacja finansowa spółki może ulec pogorszeniu. Konieczność złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości może pojawić się później, gdy sytuacja finansowa spółki ulegnie dalszemu pogorszeniu.

Skutki orzeczeń TSUE dla członków zarządu, organów podatkowych i sądów administracyjnych

Wyroki TSUE w sprawach Adjak i Genzynski mają istotne znaczenie dla krajowej praktyki stosowania art. 116 Ordynacji podatkowej. Przepis ten określa bowiem główne zasady odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółek. Organy podatkowe muszą przede wszystkim zapewnić członkom zarządu realną możliwość skutecznej obrony przed odpowiedzialnością za zaległości podatkowe. W praktyce oznacza to, że organy podatkowe będą musiały bardziej szczegółowo badać okoliczności powstania zaległości podatkowych oraz uwzględniać argumenty i dowody członków zarządu dotyczące nieistnienia tych zaległości. Podobnie jest w przypadku kwestii braku winy członków zarządu dotyczącej złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki we właściwym czasie.

Nieaktualne i wadliwe stało się dotychczasowe podejście organów podatkowych, zgodnie z którym „przedmiotem niniejszej sprawy nie jest kwestia wymiaru wierzytelności przysługujących Naczelnikowi (…), ale kwestia wystąpienia przesłanek odpowiedzialności członków zarządu za zaległości Spółki. W tym postępowaniu organ podatkowy nie ma podstaw prawnych do weryfikowania dokonanych już i niekwestionowanych uprzednio rozliczeń. Na tym etapie bowiem działa jako Wierzyciel dochodzący swoich należności.”

Orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości będą także miały istotny wpływ na orzecznictwo sądów administracyjnych w tych sprawach. Kontrola sądowa decyzji podatkowych powinna szczegółowo weryfikować realne zapewnienie przez organy podatkowe członkowi zarządu prawa do obrony, zwłaszcza że sądownictwo administracyjne jest gwarantem praw i wolności obywatelskich. Dotyczy to najbardziej przeprowadzania w postępowaniu podatkowym dowodów na żądanie członka zarządu.

Dla byłych i obecnych członków zarządu wyroki TSUE oznaczają nowe kierunki i możliwości obrony, w tym składania wniosków dowodowych, czy nawet wzruszania niekorzystnych decyzji podatkowych oraz wyroków sądów administracyjnych. Warto z nich skorzystać.