Uproszczone połączenie spółek sióstr

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (WSA) 10 lipca 2024 r. wydał wyrok w zakresie konsekwencji podatkowych połączenia spółek sióstr w procedurze uproszczonej (sygn. III SA/Wa 947/24).

Czego dotyczyła sprawa?

Sprawa dotyczyła konsekwencji podatkowych uproszczonego połączenia spółek w rozumieniu art. 515¹Kodeksu Spółek Handlowych. W ramach uproszczonej procedury połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach, albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.

Innymi słowy, w ramach uproszczonego połączenia nie są wydawane ani emitowane nowe udziały.

We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wskazano, że połączenie będzie obejmowało Spółkę B i Spółkę C, w których Spółka A jest 100% udziałowcem (połączenie spółek sióstr). Spółka B będzie spółką przejmującą, a Spółka C spółką przejmowaną. W wyniku połączenia dojdzie do ustania bytu prawnego spółki przejmowanej (Spółka C), której majątek zostanie przeniesiony na spółkę przejmującą (Spółka B). Spółka przejmująca (Spółka B) wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (Spółka C).

W związku z powyższym stanem faktycznym Spółka zadała pytanie czy brak emisji udziałów w przypadku połączenia spółek C i B w procedurze uproszczonej zgodnie z art. 515¹ Kodeksu Spółek Handlowych doprowadzi do powstania przychodu dla Spółki B w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, przychód stanowi ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego, otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Dyrektor KIS stwierdził, że w wyniku połączenia powstanie przychód po stronie spółki przejmującej. W celu ustalenia wartości majątku stanowiącego przychód powinno porównać się wartość rynkową majątku podmiotu przejmowanego z wartością emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki przejmowanej. Jeśli nie dochodzi do wydania udziałów (akcji), w ocenie Dyrektora KIS oznacza to, że cała wartość przejętego majątku stanowi przychód.

Co stwierdził WSA?

WSA nie zgodził się ze stanowiskiem Dyrektora KIS i uchylił interpretację. W ocenie WSA, kluczowe znaczenie przy rozstrzygnięciu miała wykładnia językowa oraz wykładnia funkcjonalna przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.

WSA podkreślił, że zdarzenie przyszłe, które zostało przedstawione we wniosku nie mieści się w zakresie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, który wprost odnosi się do części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzieloną udziałowcom spółek łączonych. Przy uproszczonym połączeniu, o którym mowa we wniosku, do takiej sytuacji w ogóle nie dochodzi.

Jednocześnie istotą art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT jest opodatkowanie przychodu (przyrostu wartości), który stanowi nadwyżkę ponad to, co w połączeniu przekazano wspólnikom przejmowanej spółki w udziałach. Ta wartość ekonomiczna stanowi przychód do opodatkowania, ale w tym stanie faktycznym ta wartość nie występuje ze względu na zachowanie struktury udziałowej.

Co to oznacza?

Przedmiotowe orzeczenie jest pierwszym potwierdzającym neutralność uproszczonych połączeń spółek. Uproszczone połączenie jest nową instytucją i ze względu na negatywną praktykę Dyrektora KIS nie było szerzej stosowane, w szczególności w stosunku do spółek sióstr. Miejmy nadzieję, że przywołany wyrok WSA zmieni podejście organów podatkowych oraz pozwoli na upowszechnienie uproszczonych połączeń.

Na skróty