Umowa leasingu operacyjnego a MDR – pierwsza interpretacja ogólna w zakresie przepisów MDR

24 grudnia 2024 roku Minister Finansów wydał pierwszą interpretację ogólną dotyczącą przepisów o MDR (nr DTS5.8092.4.2024). Interpretacja stanowić miała odpowiedź na liczne wątpliwości dotyczące tego, czy zawarcie umowy leasingu operacyjnego powinno być uznawane za schemat podatkowy, a w związku z tym, czy podlega ono ewentualnemu obowiązkowi raportowania w myśl przepisów MDR.

Co mówią przepisy?

Ze schematem podatkowym możemy mieć do czynienia między innymi w sytuacji, w której w ramach danego uzgodnienia spełnione są jednocześnie: ogólna cecha rozpoznawcza oraz kryterium głównej korzyści. Ogólne cechy rozpoznawcze wymienione są w art. 86a par. 1 pkt. 6 Ordynacji podatkowej. Kryterium głównej korzyści za spełnione uznaje się co do zasady, gdy dane uzgodnienie nie zostałoby wdrożone, gdyby nie spodziewana korzyść podatkowa, która stanowi wtedy główny lub jeden z głównych celów czynności.

Skąd wynikały wątpliwości?

Umowy leasingu operacyjnego w zdecydowanej większości zawierane są na wzorcach umów, do których nie wprowadza się istotnych zmian. Pozwala to uznać, że jest w ich przypadku spełniona ogólna cecha rozpoznawcza z art. 86a par. 1 pkt. 6 lit. d Ordynacji podatkowej (dotycząca między innymi czynności opierających się na znacznie ujednoliconej dokumentacji lub przyjmujących znacznie ujednoliconą formę – w tym wypadku wzorca).

Wobec powyższego, powstała niepewność co do tego, czy zawarcie umowy leasingu operacyjnego spełnia jednocześnie kryterium głównej korzyści – gdyby tak bowiem było, to umowy te stanowiłyby schemat podatkowy i rodziłyby obowiązek ich raportowania.

Co mówi interpretacja?

Minister Finansów, celem wyjaśnienia wątpliwości podatników, omówił kwestię obowiązku raportowania zarówno z perspektywy leasingodawcy, jak i leasingobiorcy jako potencjalnie zobowiązanych do raportowania w charakterze odpowiednio promotora/wspomagającego oraz korzystającego.

Minister stwierdził, że leasingodawca zazwyczaj nie dysponuje pełną wiedzą na temat celu, dla którego leasingobiorca zawiera umowę, co jest źródłem trudności w zakresie oceny, czy główną lub jedną z głównych korzyści wynikających z takiej umowy po stronie leasingobiorcy jest korzyść podatkowa. Jednocześnie podkreślił, że od leasingodawcy wymaga się zachowania staranności tylko na poziomie tej generalnie przyjmowanej w stosunkach biznesowych – wystarczające jest w związku z tym oparcie oceny spełnienia kryterium głównej korzyści na informacjach uzyskanych od leasingobiorcy oraz tych uzyskanych w granicach wymaganego poziomu staranności.

Przykładowo, obowiązek raportowania może zatem powstać w sytuacji, w której klient zachęcony przedstawionymi mu korzyściami podatkowymi wynikającymi z leasingu operacyjnego decyduje się na zawarcie tego typu umowy, pomimo że początkowo planował zawarcie innej. Obowiązek ten może potencjalnie pojawić się także w sytuacji, w której klient żąda zawarcia w umowie postanowień jednoznacznie wskazujących na jego dążenie do osiągnięcia korzyści podatkowej. Minister uznał natomiast, że raportowanie nie będzie uzasadnione w sytuacji, w której leasingodawca nie zna co prawda w pełni motywów, którymi kieruje się klient zawierający umowę leasingu, ale umowa ta ma standardowy kształt (np. typową wysokość opłaty).

Przyjmując perspektywę leasingobiorcy, Minister wskazał, że dla ustalenia, czy jest zobowiązany do raportowania musi zbadać, czy umowa została przez niego zawarta z uwagi na cele ekonomiczne czy głównie cele podatkowe.

Minister podsumował swoje stanowisko, wskazując, że w celu prawidłowego określenia czy umowy leasingu stanową schemat podatkowy nadal należy badać każdą z nich indywidualnie. Leasing operacyjny może bowiem w poszczególnych przypadkach stanowić schemat podatkowy.

Co oznacza interpretacja dla podatników?

Wydana interpretacja ogólna nie rozwiewa ostatecznie wątpliwości dotyczących tego, czy leasing operacyjny powinien podlegać raportowaniu jako schemat podatkowy. Stanowi ona jednak potwierdzenie konieczności dalszego stosowania dotychczasowej praktyki – samodzielnej analizy każdego przypadku z osobna, ponieważ tylko ona pozwoli na precyzyjne określenie tego, co jest schematem podatkowym, a co nim nie jest.