Usługi związane z emisją akcji i obligacji od lat budzą wątpliwości dotyczące VAT. Szczególnie problematyczne jest ustalenie, czy czynności wykonywane w ramach procesu emisyjnego mogą korzystać ze zwolnienia przewidzianego dla usług dotyczących instrumentów finansowych, czy też powinny być opodatkowane na zasadach ogólnych. Najnowszy wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego pokazuje, że granica pomiędzy tymi kategoriami nie jest oczywista.

NSA potwierdził, że usługi agenta płatniczego mogą korzystać ze zwolnienia z VAT. Usługi organizatora emisji z tego zwolnienia już jednak korzystać nie mogą. Choć nie jest jeszcze dostępne pisemne uzasadnienie wyroku NSA, z ustnych motywów oraz wcześniejszego wyroku WSA (utrzymanego w mocy przez sąd kasacyjny) można już wyciągnąć kilka istotnych wniosków.

Emisja papierów wartościowych to jeden proces czy wiele usług?

Spór dotyczył domu maklerskiego świadczącego na rzecz emitentów usługi związane z emisją akcji i obligacji. W ramach usługi organizatora emisji wykonywał on szereg czynności niezbędnych do przeprowadzenia procesu emisyjnego – od przygotowania dokumentacji, przez działania związane z pozyskaniem inwestorów, aż po rejestrację instrumentów finansowych.

Podatnik argumentował, że wszystkie te działania tworzą jedno świadczenie gospodarcze. Z perspektywy emitenta celem nie jest bowiem nabycie poszczególnych czynności administracyjnych czy organizacyjnych, lecz skuteczne przeprowadzenie emisji i pozyskanie finansowania. Poszczególne elementy procesu mają znaczenie przede wszystkim jako część większej całości.

Dyrektor KIS uznał jednak, że poszczególne czynności mogą funkcjonować samodzielnie, a zatem nie tworzą jednej usługi kompleksowej. W konsekwencji każdą z nich należy analizować odrębnie dla potrzeb VAT. Stanowisko to zostało następnie zaakceptowane przez WSA i ostatecznie również przez NSA.

Sam wspólny cel to za mało

Sądy stwierdziły, że sam fakt, że wiele czynności prowadzi do jednego rezultatu gospodarczego, nie oznacza jeszcze powstania usługi kompleksowej. Żeby o niej mówić, pomiędzy poszczególnymi świadczeniami musi istnieć bowiem szczególnie ścisła więź, powodująca, że ich rozdzielenie byłoby sztuczne. Tym samym sam wspólny cel gospodarczy nie wystarcza – większa liczba świadczeń musi niejako „stapiać się” w jedno nowe świadczenie, odmienne od swoich elementów składowych.

W ocenie sądów czynności wykonywane przez organizatora emisji mają przede wszystkim charakter przygotowawczy wobec samej emisji instrumentów finansowych. Istotne znaczenie miało przy tym to, że mimo wspólnego celu gospodarczego poszczególne elementy procesu nie tworzą jednej nierozdzielnej usługi, lecz mogą być oceniane jako odrębne świadczenia dla celów VAT. To właśnie brak podstaw do uznania tych czynności za jedną usługę kompleksową oraz ich przygotowawczy charakter przesądziły o odmowie zastosowania zwolnienia.

Agent płatniczy ze zwolnieniem

Odmiennie sądy oceniły natomiast usługi agenta płatniczego. Spór dotyczył czynności związanych z wypłatą świadczeń pieniężnych należnych obligatariuszom, takich jak odsetki czy kwoty wykupu obligacji. Zarówno WSA, jak i NSA uznały, że usługi te korzystają ze zwolnienia z VAT.

Sądy zwróciły uwagę, że usługa ta nie ogranicza się do czynności technicznych lub administracyjnych. Jej efektem jest bowiem transfer środków pieniężnych pomiędzy emitentem a inwestorami, a więc wywołuje ona rzeczywiste skutki prawne i finansowe. Istotne znaczenie miało również to, że funkcja wykonywana przez agenta płatniczego została uznana za zbliżoną do klasycznych usług płatniczych świadczonych przez banki. W rezultacie sądy nie podzieliły stanowiska Dyrektora KIS, zgodnie z którym usługa ta miała wyłącznie charakter techniczny i pomocniczy wobec właściwej transakcji płatniczej.

Wyrok może powodować więcej pytań niż odpowiedzi

Pozytywnie należy ocenić część rozstrzygnięcia dotyczącą agenta płatniczego. W tym zakresie sądy dostrzegły ekonomiczny sens świadczonej usługi oraz jej rzeczywisty wpływ na transfer środków pieniężnych.

Znacznie więcej wątpliwości budzi natomiast podejście do usług organizatora emisji.

Jeżeli spojrzeć na tego rodzaju usługi z perspektywy klienta, ich celem jest przeprowadzenie całego procesu emisji – od przygotowania dokumentacji po skuteczne uplasowanie i rejestrację instrumentów finansowych. Trudno więc nie odnieść wrażenia, że czynności wykonywane przez organizatora emisji mają sens przede wszystkim jako element większej całości. Skoro są one niezbędne do osiągnięcia zakładanego rezultatu, ich wyłączanie z jednej kompleksowej usługi może budzić wątpliwości.

Przyjęte przez sądy podejście rodzi również istotne problemy praktyczne. Jeżeli organizacja emisji nie jest elementem szerszej usługi, której przedmiotem są instrumenty finansowe (czego wymaga przepis przewidujący zwolnienie), pojawia się pytanie, gdzie przebiega granica pomiędzy czynnościami objętymi zwolnieniem a czynnościami podlegającymi opodatkowaniu. Ani wyrok WSA, ani ustne motywy rozstrzygnięcia NSA nie dają w tym zakresie jednoznacznej odpowiedzi.

W konsekwencji wyrok może stać się źródłem dodatkowych sporów interpretacyjnych. Zamiast porządkować zasady opodatkowania usług związanych z emisją instrumentów finansowych, może on utrudnić ocenę świadczonych usług przez domy maklerskie i inne podmioty działające na rynku kapitałowym.

Warto zweryfikować obecne rozliczenia

Niezależnie od oceny samego rozstrzygnięcia, wyroku tego nie można ignorować. Dotyczy on usług powszechnie występujących na rynku regulowanym i może mieć znaczenie dla wielu domów maklerskich oraz innych podmiotów uczestniczących w procesach emisji papierów wartościowych.

Dlatego warto przeanalizować zakres świadczonych usług oraz sposób ich kwalifikacji dla potrzeb VAT. W szczególności konieczne może być ponowne spojrzenie na modele rozliczeń obejmujące organizację emisji i ocenę, czy dotychczas stosowane podejście pozostaje aktualne w świetle najnowszego orzecznictwa.

Omawiany wyrok: wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 19 czerwca 2026 r., sygn. I FSK 1468/23