Obowiązek aktualizowania analiz porównawczych
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w najnowszej interpretacji indywidualnej (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.704.2024.1.JKU) stwierdza, że w przypadku aktualizacji analizy porównawczej, oprocentowanie pożyczek zawartych w przeszłości musi być dostosowane do wyników zaktualizowanej analizy, nawet jeśli pierwotne oprocentowanie było zgodne z rynkowym poziomem aktualnym na moment zawarcia transakcji.
Zgodnie z Ustawą o CIT (art. 11r.) analiza porównawcza oraz analiza zgodności podlegają aktualizacji nie rzadziej niż co 3 lata, chyba że zmiana otoczenia ekonomicznego w stopniu znacznie wpływającym na sporządzoną analizę uzasadnia dokonanie aktualizacji w roku zaistnienia tej zmiany.
Treść wniosku
Wnioskodawca udziela pożyczek podlegającym obowiązkom dokumentacyjnym cen transferowych. Oprocentowanie tych pożyczek zostało ustalone na podstawie wcześniejszych analiz porównawczych. Zgodnie z Ustawą o CIT, wnioskodawca ma obowiązek aktualizacji analiz porównawczych nie rzadziej niż co 3 lata.
We wniosku wskazano wątpliwości dotyczące sytuacji przygotowania zaktualizowanej analizy porównawczej dla transakcji pożyczek udzielonych w poprzednich latach, a konkretniej czym skutkuje sytuacja, w której przyjęty w transakcjach kontrolowanych poziom tego oprocentowania (ustalony na moment zawierania umów pożyczek) odbiega od wyników zaktualizowanej analizy porównawczej. Jednocześnie podkreślono, że oprocentowanie to zostało ustalone zgodnie z aktualnymi na moment zawarcia transakcji analizami porównawczymi.
W związku z powyższym zadano pytanie, czy w przypadku aktualizacji analizy oprocentowanie powinno być korygowane, jeśli wyniki nowej analizy różnią się od poziomu oprocentowania ustalonego przy zawarciu umowy.
Zdaniem wnioskodawcy oprocentowanie nie powinno być korygowane, ponieważ transakcje pożyczkowe są zawierane na określonych warunkach w danym roku i nie wymagają dostosowania oprocentowania w kolejnych latach, nawet jeśli zaktualizowana analiza wskazuje na inny poziom oprocentowania. Wnioskodawca przytacza praktyki rynkowe, jak np. kredyty bankowe, gdzie oprocentowanie nie zmienia się w trakcie trwania umowy, mimo zmieniającej się sytuacji na rynku.
Dyrektor KIS ocenił to stanowisko jako nieprawidłowe powołując się bezpośrednio na przepisy z Ustawy o CIT. Wskazał, że jeżeli nie doszło do istotnych zmian otoczenia ekonomicznego, to aktualizację analizy porównawczej należy przeprowadzić „nie rzadziej niż co 3 lata”, natomiast w sytuacji zaistnienia istotnych zmian, wpływających na analizę należy jej dokonać bez względu na 3-letni termin.
Zgodnie z treścią interpretacji podatnicy powinni, w świetle zasady ceny rynkowej, na bieżąco monitorować warunki transakcji, zmieniając je w sytuacji w jakiej zmiany cen przeprowadziłyby podmioty niepowiązane. Wynikający z art. 11r ustawy CIT obowiązek dokumentacyjny ma na celu nie tylko analizę cen transferowych, ale także ich okresową aktualizację.
Dyrektor KIS wskazuje, że w przypadku gdy przeprowadzona aktualizacja analizy cen transferowych wykaże, że transakcja przestała być zgodna z zasadą ceny rynkowej, to stanowi to sygnał dla podatnika by podjął się weryfikacji warunków transakcyjnych.
Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że jeśli sporządzana jest aktualizacja analizy porównawczej w oparciu o art. 11r ustawy CIT, w odniesieniu do kontrolowanych transakcji pożyczek zawartych w latach poprzednich z podmiotami powiązanymi, to stosownie do tej aktualizacji, zmianie powinno podlegać oprocentowanie pożyczek wobec podmiotów powiązanych.
Komentarz SSW
Kwestia aktualizacji analiz porównawczych dla transakcji pożyczkowych wzbudza wątpliwości z uwagi na fakt, że na rynku w przypadku długoterminowego finansowania strony (podmioty niepowiązane) ustalają, co do zasady, oprocentowanie z góry, na cały okres trwania finansowania.
W celu ograniczenia ryzyka zakwestionowania wysokości oprocentowania w transakcjach pożyczkowych między podmiotami powiązanymi, rekomendowane jest jednak, aby przy transakcjach związanych z udzieleniem finansowania przeprowadzać systematyczne aktualizacje analiz porównawczych przed upływem okresu obowiązywania poprzednich analiz i ewentualne dostosowywać oprocentowanie do zaktualizowanych wyników.
