NSA: wypłata zysku wypracowanego w czasie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej przez sp. z o.o. powstałą z przekształcenia JDG jest neutralna podatkowo.

Naczelny Sąd Administracyjny, w wyroku z dnia 12 października 2023 r. o sygn. II FSK 327/21, potwierdził, że wypłata zysku wypracowanego w czasie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej przez sp. z o.o. powstałą z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej jest neutralna podatkowo.

Czego dotyczyła sprawa?

Podatnik wystąpił z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej wskazując, że w trakcie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej uzyskiwane dochody podlegały na bieżąco opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Część opodatkowanych zysków nie było przekazywana do majątku prywatnego (konsumowana), a podlegały kumulacji (reinwestycji) w ramach prowadzonej działalności.

Podatnik przekształcił jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zyski wypracowane w ramach działalności, zostały zaksięgowane na kapitale własnym na odpowiednich kontach (kapitał/fundusz podstawowy oraz zysk/strata z lat ubiegłych). W następstwie przekształcenia zysk wypracowany przez podatnika w ramach działalności i dotychczas niekonsumowany stał się częścią kapitałów własnych spółki, wykazany został na koncie (w pozycji bilansu zysk/strata z lat ubiegłych).

W ocenie podatnika wypłata tych historycznych zysków przez sp. z o.o., które zostały wypracowane w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej i już wówczas opodatkowane, jest czynnością neutralną podatkowo.

Z ww. stanowiskiem nie zgodził się Dyrektor KIS twierdząc, że dokonanie przez spółkę, powstałą z przekształcenia działalności gospodarczej osoby fizycznej, wypłaty środków odpowiadających części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia poprzez obniżenie kapitału zapasowego tej spółki stanowić będzie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach nie zgodził się ze stanowiskiem prezentowanym przez Dyrektora KIS i uchylił przedmiotową interpretację.

Podobnie orzekł NSA wskazując, że przyjęcie stanowiska, zgodnie z którym kwota wypłacona podatnikowi stanowiłaby dla niego przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, doprowadziłaby do podwójnego opodatkowania tych dochodów. W swojej argumentacji NSA podkreślił również, ze zasada sukcesji podatkowej, wynikająca z art. 93a 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej, powinna być rozumiana w taki sposób, który uniemożliwia podwójne opodatkowanie dochodów wypracowanych przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Wydane orzeczenie wpisuje się w linię orzeczniczą, obecnie prezentowaną przez wojewódzkie sądy administracyjne, przykładowo: wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia 13 grudnia 2022 r. o sygn. I SA/Bd 526/22, czy wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 26 września 2023 r. o sygn. I SA/Gd 675/23.

Co oznacza to dla podatników?

Opisywany wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego stanowi potwierdzenie prawidłowości funkcjonującej już linii orzeczniczej, prezentowanej przez wojewódzkie sądy administracyjne. Korzystne rozstrzygnięcie tej kwestii przez sam Naczelny Sąd Administracyjny może dawać nadzieję na zmianę niekorzystnego podejścia prezentowanego przez organy podatkowe.