Kwalifikacja odsetek od kredytu na zakup akcji do odpowiedniego źródła przychodów

7 lutego 2024 r. Naczelny Sąd Administracyjny wydał wyrok w zakresie kwalifikacji do odpowiedniego źródła przychodów odsetek od kredytu zaciągniętego na zakup akcji.

Czego dotyczyła sprawa?

Spółka nabyła akcje w kapitale zakładowym spółki akcyjnej z siedzibą na terytorium Polski, a zakup akcji sfinansowany został ze środków pochodzących z kredytu zaciągniętego na zakup tych akcji. Spółka jest zobowiązana do spłaty kredytu z oprocentowaniem.

Spółka wskazała, że nabycie akcji nie miało charakteru inwestycyjnego, ponieważ głównym jego celem nie było uzyskiwanie przychodów z tytułu dywidend lub zbycie udziałów, lecz osiągnięcie długofalowych korzyści ekonomicznych z prowadzonej działalności gospodarczej.

W ocenie Spółki odsetki od kredytu zaciągniętego w celu nabycia akcji Spółki zależnej powinny być traktowane jako koszty pośrednie i alokowane proporcjonalnie, zgodnie z kluczem przychodowym, określonym w art. 15 ust. 2 Ustawy o CIT, odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie zgodził się ze stanowiskiem Spółki, twierdząc, że odsetki od kredytu powinny być uznane w całości za koszty uzyskania przychodu związane z „koszykiem” zysków kapitałowych. Organ podatkowy wskazał, że za taką kwalifikacją przemawia wykładnia art. 7b ust. 1 Ustawy o CIT, gdzie ustawodawca wymienia zdarzenia w związku z zaistnieniem których podatnik osiąga przychody będące następstwem uzyskania przychodów z obrotu udziałami/akcjami. Nie są to wyłącznie przychody ze zbycia udziałów (akcji), ale także np. przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości, przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów, czy też przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.

Sprawa trafiła do WSA w Gdańsku, który w wyroku z dnia 16 lutego 2021 r. (sygn. I SA/Gd 990/20) nie zgodził się ze stanowiskiem organu i uchylił zaskarżoną interpretację. Finalnie sprawa trafiła przed NSA.

Co stwierdził NSA?

Naczelny Sąd Administracyjny zgodził się z wyrokiem WSA w Gdańsku oraz oddalił skargę kasacyjną Dyrektora KIS wskazując, że nabycie akcji lub udziałów, które ze swojej istoty w przyszłości mogą przynieść przychody zaliczane do zysków kapitałowych wskazanych w art. 7b Ustawy o CIT, automatycznie nie przesądza o przyporządkowaniu ich do tego źródła przychodów.

Zdaniem NSA, nabycie akcji lub udziałów, oprócz tego, że może być dokonane w celu uzyskiwania przychodów kapitałowych wskazanych w art. 7b Ustawy o CIT, może także zostać dokonane równocześnie w innym celu niż osiąganie tego rodzaju przychodów. Ten inny cel może dotyczyć działalności gospodarczej (tzw. operacyjnej), którą prowadzi podmiot nabywający akcje lub udziały i która jest nakierowana na uzyskiwanie innych przychodów niż przychody z zysków kapitałowych. Cel taki może mieć związek z działalnością gospodarczą, która przynosi inne przychody niż zyski kapitałowe. Jako przykład takiego nabywania akcji lub udziałów można wskazać nabywanie akcji lub udziałów podmiotów, których kontrola może mieć pozytywny wpływ na działalność biznesową podmiotu nabywającego te akcje lub udziały. W ramach tego rodzaju działań możliwe jest osiąganie różnorodnych celów gospodarczych, jak np. wkraczanie na nowe rynki, uzyskiwanie kontroli nad podmiotami współpracującymi lub konkurującymi, uzyskiwanie know how. W tej sytuacji nabycie akcji lub udziałów służy uzyskaniu przychodów ze źródła innego niż zyski kapitałowe i tym samym może służyć utrzymaniu lub zabezpieczeniu tego źródła (innego niż zyski kapitałowe).

Jakie to ma znaczenie?

Komentowany wyrok NSA podtrzymuje linię interpretacyjną, zgodnie z którą sama możliwość osiągnięcia przychodu z tytułu zysków kapitałowych nie przesądza o kwalifikacji kosztów z tytułu odsetek wynikających z kredytu zaciągniętego na nabycie udziałów jako kosztów związanych z kategorią zysków kapitałowych.

Mimo pozytywnej dla podatników linii interpretacyjnej, każdorazowo należy analizować charakter ponoszonych wydatków w celu przypisania ich do kosztów związanych z zyskami kapitałowymi lub działalnością operacyjną.

Ocena taka nie powinna być dokonywana automatycznie, jednak uwzględniać zaistniały stan faktyczny.

Jednocześnie, należy mieć na względzie regulacje związane z limitowaniem kosztów finansowania dłużnego tzw. cienką kapitalizacją.

Wyrok NSA z 2024-02-07, sygn. II FSK 665/21