Transakcja dotycząca leków refundowanych a wyłączenie regulacji dotyczących cen transferowych
W przypadku niektórych leków zastosowane ceny są ustalane w oparciu o przepisy ustawy o refundacji. Celem wprowadzenia tej ustawy jest ochrona interesów konsumentów, którzy mogą otrzymać określone leki bez odpłatności lub za odpłatnością niższą, niż cena rynkowa danych leków i innych wyrobów medycznych. Jak wynika z ustawy, ogranicza ona swobodę kształtowania cen dla leków refundowanych, zarówno na etapie obrotu hurtowego, jak i na etapie obrotu detalicznego. Na tym tle szczególnego znaczenia nabiera art. 11b pkt 1 ustawy o CIT, przewidujący możliwość wyłączenia stosowania regulacji z zakresu cen transferowych, w przypadku gdy „cena lub sposób określenia ceny przedmiotu takiej transakcji wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych”. W tym kontekście istotnym punktem odniesienia stała się najnowsza interpretacja indywidualna z dnia 15 stycznia 2026 r. (o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.643.2025.1.BD), która precyzuje warunki zastosowania wskazanego wyłączenia i pozwala lepiej ocenić jego praktyczne znaczenie w odniesieniu do transakcji dotyczących leków refundowanych.
Czego dotyczyła sprawa?
Spółka w ramach prowadzonej działalności realizuje transakcje z podmiotami powiązanymi, które polegają na nabyciu i sprzedaży towarów handlowych (leków), które objęte są refundacją, zgodnie z przepisami ustawy o refundacji leków. Ze względu na charakter prowadzonej działalności, na spółce ciąży obowiązek stosowania przepisów tej ustawy. Ponadto spółka dokonuje także transakcji odnoszących się do nabycia i sprzedaży towarów (leków), które nie są objęte refundacją.
W związku z powyższym, spółka zwróciła się do organu podatkowego z pytaniem „czy wartość transakcji kontrolowanych pod kątem przekraczania progów wartościowych, o których mowa w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT powinna być oceniana z wyłączeniem wartości transakcji dotyczących leków refundowanych?”
Jakie stanowisko zostało zaprezentowane przez spółkę?
W konsekwencji obowiązywania regulacji dotyczących leków refundowanych, spółka uważa, że wartość transakcji kontrolowanych dotyczących sprzedaży lub zakupu towarów, pod kątem przekraczania progu dokumentacyjnego, powinna być oceniana z wyłączeniem transakcji zakupu lub sprzedaży leków refundowanych. W analizie czy wartość transakcji przekracza progi dokumentacyjne należy uwzględniać wyłącznie wartość transakcji zakupu i sprzedaży leków nierefundowanych.
Powyższe stanowisko wynika z art. 11b pkt 1 ustawy o CIT, który całkowicie wyłącza stosowanie przepisów dotyczących cen transferowych (rozdział 1a ustawy o CIT), z uwagi na to, że cena lub sposób jej określenia wynika z przepisów ustawy. Transakcje objęte wyżej wymienionym przepisem stanowią tzw. „transakcje taryfowe”.
Transakcje taryfowe są to różne transakcje, dla których z uwagi na ich znaczenie, np. dla odbiorców końcowych (konsumentów) jest wskazane wprowadzenie ograniczeń w zasadach ustalania cen. W związku z tym, podmioty realizujące taką transakcję nie mogą stosować w pełni rynkowych zasad ustalania cen i są zobowiązane do stosowania regulacji mających na celu ochronę interesu konsumentów. Ograniczenia w swobodzie ustalania cen mogą dotyczyć różnych transakcji, dlatego ustawa o CIT nie precyzuje powyższego w sposób szczegółowy.
Wskazana powyżej zasada dotyczy m.in. refundacji leków. Celem wprowadzenia ustawy o refundacji jest ochrona interesów konsumentów, którzy mogą otrzymać określone leki bez odpłatności lub za odpłatnością niższą, niż cena rynkowa danych leków i innych wyrobów medycznych. Jak wynika z tej ustawy, ogranicza ona swobodę kształtowania cen dla leków refundowanych, zarówno na etapie obrotu hurtowego jak i na etapie obrotu detalicznego.
W ocenie spółki, transakcje związane z lekami refundowanymi, nie powinny być uwzględniane w ramach wartości transakcji związanej z nabyciem i sprzedażą towarów handlowych.
Oznacza to, że obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych (ewentualnie wykazania transakcji w informacji o cenach transferowych), należy analizować w kontekście transakcji, których przedmiotem jest sprzedaż bądź zakup leków nieobjętych refundacją.
Spółka podkreśliła, że we wcześniejszym stanie prawnym, w którym obowiązywały analogiczne regulacje, organy podatkowe wydawały interpretacje indywidualne potwierdzające, że transakcje dotyczące sprzedaży i zakupów leków refundowanych podlegają wyłączeniu z przepisów dotyczących cen transferowych, w tym przepisów dotyczących obowiązku opracowania dokumentacji cen transferowych.
Jakie stanowisko zajął organ podatkowy?
Organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem spółki podkreślając, że do transakcji zakupu i sprzedaży leków refundowanych, zastosowania nie znajdą przepisy z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT (dot. obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych i wartości progów dokumentacyjnych). Oznacza to, że wartość transakcji pod kątem przekraczania progów dokumentacyjnych, o których mowa w ww. przepisie, powinna być oceniana z wyłączeniem wartości transakcji dotyczących leków refundowanych, o czym stanowi art. 11b pkt 1 ustawy o CIT.
Co ta interpretacja oznacza w praktyce?
W praktyce interpretacja ta potwierdza, że w przypadku transakcji dotyczących leków refundowanych, których ceny są bezpośrednio determinowane przepisami ustawy o refundacji, są one wyłączone ze stosowania przepisów o cenach transferowych.
Interpretacja indywidualna z dnia 15 stycznia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.643.2025.1.BD
Potrzebujesz więcej informacji? Wyślij wiadomość do autorki artykułu: Aleksandra Perzanowska – SSW.
