Exit fee a ceny transferowe
9 czerwca 2025 r. wydana została interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS), dotycząca zagadnienia związanego z exit fee w kontekście cen transferowych, w której organ podatkowy wyraźnie zaznaczył, że sposób określenia exit fee powinien być bezpośrednio związany z regulacjami dotyczącymi cen transferowych.
Czym jest exit fee?
Exit fee bywa określane jako rekompensata z tytułu transferu istotnych funkcji, aktywów i ryzyk, wartości niematerialnych i prawnych (np. know how), przeniesienia miejsca działalności, przejęcia części biznesu, transferu potencjału zysku, czy udostępnienia możliwości produkcyjnych i sprzedażowych. Exit fee jest często związane z kwestią restrukturyzacji biznesu, przez co można określić, że jest to opłata (wynagrodzenie), której mógłby oczekiwać podmiot gospodarczy, w związku z przeniesieniem rentownej działalności lub jej części innemu podmiotowi.
Stan faktyczny sprawy
W grupie planowana jest reorganizacja istniejącej globalnej struktury jednostek z grupy. Działania mają na celu przekształcenie oraz uproszczenie organizacji, aby przyspieszyć wzrost i tworzenie dodatkowej wartości. Celem trwającej w grupie restrukturyzacji jest podział działalności dwóch podmiotów – X i Y, w tym planowana sprzedaż podmiotu Y podmiotowi trzeciemu.
Transakcja związana ze sprzedażą podmiotu Y obejmie także m.in. przeniesienie pracowników i ich zobowiązań, przeniesienie środków trwałych, umów leasingu samochodów, zapasów czy umów z klientami.
Według wnioskodawcy planowana transakcja może stanowić reorganizację, która spełnia definicję restrukturyzacji w rozumieniu § 2 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2018 r. w sprawie cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
Podatnik wskazał, że na potrzeby transakcji związanej ze sprzedażą podmiotu Y, zostanie przygotowana odpowiednia wycena. W zależności od wyniku wyceny może okazać się, że część płatności od nabywcy do zbywcy będzie stanowić wynagrodzenie (exit fee) z tytułu restrukturyzacji, o którym mowa w Rozporządzeniu. Nabywca, realizując założone cele biznesowe, nabędzie aktywa i funkcje, z którymi związane będzie exit fee, a które przyczynią się do uzyskania zdolności gospodarczych/ekonomicznych (w tym pozyskanie kompetentnych pracowników) do generowania zysków po dokonanej transakcji. Są to zatem wydatki poniesione w celu uzyskania przychodów w przyszłości w związku z przejętą działalnością.
Z powyższego wynika, że istnieje zależność pomiędzy poniesieniem przez nabywcę wydatków w związku z zapłatą exit fee, a uzyskiwaniem przez niego przychodów. Wynagrodzenie w postaci exit fee zostanie ustalone zgodnie z warunkami ustalania cen transferowych, w myśl art. 11c ustawy o CIT.
Stanowisko organu podatkowego
Organ podatkowy wskazał, że celem płatności exit fee jest przede wszystkim zrekompensowanie negatywnych skutków związanych z przeniesieniem pomiędzy podmiotami powiązanymi istotnych ekonomicznie funkcji, aktywów lub ryzyk, wynikających z wprowadzonych zmian, zakończenia lub renegocjacji umów, których stroną jest podmiot powiązany. Aby ustalić, czy w wyniku reorganizacji istnieje obowiązek naliczenia tego wynagrodzenia należy określić, czy doszło do przeniesienia tzw. „potencjału zysku”. Niezbędna w tym zakresie jest wycena przenoszonych funkcji lub aktywów zgodnie z metodyką regulowaną przez system cen transferowych.
Organ podkreślił, że przepisy nakładają – na podmioty przenoszące potencjał do generowania zysku i podmioty ten potencjał przejmujące – obowiązek ustalenia warunków rynkowych, a tym samym m.in. określenia, czy opłata rekompensacyjna jest należna i w jakiej wysokości.
Podsumowanie
Podsumowując, podstawową kwestią wynikającą ze stanowiska DKIS to zgodność exit fee z zasadą ceny rynkowej, wskazaną w przepisach o cenach transferowych. Należy zatem pamiętać, że w przypadku restrukturyzacji biznesu i dokonania np. przeniesienia istotnych funkcji, aktywów i ryzyk, każdorazowo koniecznym jest przeanalizowanie czy wynagrodzenie w postaci exit fee będzie należne. Dokładna analiza powinna zostać dokonana przed zawarciem transakcji.Co więcej, zgodnie ze stanowiskiem organu, exit fee może stanowić koszt uzyskania przychodu. Exit fee powinno być ustalone zgodnie z zasadą ceny rynkowej oraz metodyką wyceny transferów pomiędzy podmiotami powiązanymi.
Zobacz również
Ceny transferowe – definicja, przepisy, dokumentacja i obowiązki – Taxpresso
Mechanizm „safe harbour” można stosować przy kredycie kupieckim – Taxpresso
TSUE a korekta cen transferowych – opinia Rzecznika a VAT
Rozpoznanie dodatkowego przychodu nie gwarantuje rynkowości – wyrok WSA – Taxpresso
Chcesz dowiedzieć się więcej? Zapraszamy do kontaktu: Aleksandra Perzanowska
