Sukcesja podatkowa po podziale spółki w świetle nowego orzeczenia WSA we Wrocławiu

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu rozstrzygał kwestię prawa do korzystania z ochrony wynikającej z indywidulanych interpretacji podatkowych oraz opinii o stosowaniu preferencji przez spółkę powstałą po podziale podmiotu, który takie interpretacje i opinie uzyskał (wyrok z dnia 20 maja 2024r., sygn. I SA/Wr 1014/23).

Stanowisko spółki

Skarżąca spółka stała na stanowisku, że po podziale będzie następcą prawnym i podatkowym spółki dzielonej w zakresie uzyskanych indywidualnych interpretacji podatkowych oraz opinii o stosowaniu preferencji i w konsekwencji powinna korzystać z ochrony prawnej w takim zakresie, w jakim przysługiwałaby ona spółce dzielonej.

Początkowe stanowisko organów podatkowych

Z takim stanowiskiem nie zgodziły się organy podatkowe. W indywidualnej interpretacji podatkowej z dnia 13 października 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4017.2.2023.2.JKU) Dyrektor KIS uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe. Wskazał, że do sukcesji prawa do ochrony wynikającej z uzyskanej interpretacji podatkowej dojdzie tylko wtedy, gdy spółka dzielona zastosuje się do tych interpretacji. Prawo do ochrony mające być przedmiotem sukcesji musi istnieć na dzień podziału, a sama ochrona prawna nie jest skutkiem wydania interpretacji, lecz wynika z zastosowania się do niej. Jako drugi warunek organ wskazał wymóg, aby otrzymane interpretacje dotyczyły majątku przejętego przez nowy podmiot.

Zdaniem organów sukcesji podatkowej nie podlegają również prawa ochronne wynikające z opinii o stosowaniu preferencji w podatku u źródła, ponieważ opinia jest każdorazowo wydawana w indywidualnym przypadku, dla konkretnego podatnika i płatnika, w konkretnym stanie faktycznym.

Stanowisko WSA

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu nie zgodził się ze stanowiskiem fiskusa stwierdzając, że samego faktu podziału nie można utożsamiać ze zmianą stanu faktycznego w stopniu, który, co do zasady, wyklucza ochronną funkcję interpretacji indywidualnej / opinii o stosowaniu preferencji. Zdaniem Sądu, o ile nie uległ zmianie stan faktyczny, spółka powstała po podziale na podstawie zasad sukcesji generalnej, ma prawo korzystać zarówno z prawo do ochrony wynikającej z interpretacji indywidualnych, jak i z opinii o stosowaniu preferencji w podatku u źródła. Zdaniem Sądu, skoro na mocy zasad sukcesji generalnej wynikającej z ordynacji podatkowej sukcesji podlegają wszelkie prawa i obowiązki przewidziane w przepisach prawa podatkowego, to odkodowując z analizowanych przepisów normę – przy zastosowaniu reguł wykładni językowej, w odwołaniu do znaczenia słowa „wszelki” – sukcesji podlegają również wszelkie (tj. wszystkie, każde) prawa, które wynikają z interpretacji indywidualnych, a nie tylko te, które zostały zrealizowane przez poprzednika, tj. spółkę dzieloną.

Znaczenie wyroku

Wyrok WSA należy odczytywać szczególnie pozytywnie z uwagi na to, że o ile w zakresie sukcesji generalnej w odniesieniu do uzyskanych interpretacji podatkowych istnieje coraz bardziej ugruntowana linia orzecznicza potwierdzająca prawo do korzystania z funkcji ochronnych interpretacji przez podmioty powstałe w ramach restrukturyzacji, to potwierdzenie analogicznego prawa w stosunku do opinii o stosowaniu preferencji, prawdopodobnie z uwagi na nieduży staż tej instytucji, nie było do tej pory przedmiotem licznych rozstrzygnięć sądów.

Dodatkowo warte odnotowania jest, że organy podatkowe nadal próbują podważać prawo podatników powstałych w ramach restrukturyzacji do korzystania z sukcesji generalnej wynikającej wprost z przepisów prawa.