Wydanie majątku likwidacyjnego nadal pod lupą fiskusa. Negatywna interpretacja mimo korzystnej linii orzeczniczej
Jak pokazuje najnowsza interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 listopada 2025 r. (nr 0111-KDIB1-3.4010.697.2025.1.JG), proces likwidacji spółki kapitałowej nadal budzi wątpliwości podatkowe. Organ uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe, mimo że podatnik powołał się na aktualne i korzystne orzecznictwo sądów administracyjnych.
Stan faktyczny: o co pytała spółka?
Z wnioskiem o interpretację wystąpiła spółka, która planowała likwidację. Umowa likwidowanej spółki wprost przewidywała, że po zakończeniu likwidacji majątek zostanie podzielony w naturze między wspólników. Spółka zapytała, czy takie wydanie majątku likwidacyjnego spowoduje powstanie przychodu podatkowego po jej stronie.
Spółka powoływała się na wykładnie art. 14a ustawy o CIT, który zobowiązuje podatnika do rozpoznania przychodu jeśli przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje on zobowiązanie pieniężne.
Spółka argumentowała, że Kodeks spółek handlowych dopuszcza podział majątku likwidacyjnego w naturze, a wydanie majątku wspólnikom nie jest odpłatnym zbyciem ani regulowaniem zobowiązania pieniężnego.
Co więcej twierdziła, że art. 14a ustawy o CIT dotyczy sytuacji, gdy świadczenie niepieniężne zastępuje świadczenie pieniężne (np. datio in solutum), a nie klasycznego podziału majątku likwidacyjnego.
Na poparcie swojego stanowiska spółka powołała m.in.: wyrok Naczelny Sąd Administracyjny z 18 grudnia 2024 r., sygn. II FSK 423/23 oraz wyrok Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie z 15 kwietnia 2025 r., sygn. I SA/Kr 143/25, w których sądy jasno wskazały, że wydanie majątku likwidacyjnego w naturze nie generuje przychodu po stronie spółki, jeżeli od początku ma charakter świadczenia niepieniężnego.
Stanowisko KIS: szeroka wykładnia art. 14a ustawy o CIT
Dyrektor KIS nie podzielił tej argumentacji. W interpretacji stwierdzono, że spółka w likwidacji nadal jest podatnikiem CIT, a podział majątku likwidacyjnego oznacza uregulowanie zobowiązania wobec wspólników. Zdaniem organu art. 14a ustawy o CIT obejmuje zarówno zobowiązania pieniężne, jak i niepieniężne, a skoro świadczenie niepieniężne prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania, to po stronie spółki powstaje przychód podatkowy, co do zasady w wartości rynkowej przekazywanego majątku.
Organ wprost wskazał, że odmienne podejście prowadziłoby do „nieuzasadnionego zróżnicowania” podatników w zależności od tego, czy wybiorą podział w pieniądzu, czy w naturze.
Dlaczego ta interpretacja jest niepokojąca?
Komentowana interpretacja pokazuje, że spór wokół art. 14a ustawy o CIT wciąż trwa, mimo coraz bardziej ugruntowanej, korzystnej dla podatników linii orzeczniczej.
Z perspektywy praktycznej oznacza to, że wydanie majątku likwidacyjnego w naturze, nawet w sytuacji gdy takie rozwiązanie było od początku przewidziane w umowie spółki, nie daje pełnego komfortu podatkowego, ponieważ organy podatkowe konsekwentnie forsują szeroką wykładnię art. 14a ustawy o CIT.
Wnioski i rekomendacje dla spółek planujących likwidację
Z powyższej interpretacji wynika, że planowanie likwidacji spółki powinno obejmować szczegółową analizę podatkową wariantów podziału majątku, także pod kątem ewentualnego sporu.
Niestety, mimo pozytywnego orzecznictwa sądów administracyjnych, w wielu przypadkach spór z fiskusem może zakończyć się dopiero na drodze sądowej.
