29 kwietnia 2025 r. Naczelny Sąd Administracyjny (sygn. II FSK 1045/22) wydał wyrok dotyczący podatkowego rozliczania konwersji odsetek od pożyczek wspólników na kapitał spółki. Orzeczenie to ma istotne znaczenie dla spółek finansujących się pożyczkami od udziałowców, szczególnie gdy zamiast faktycznej spłaty zobowiązań decydują się one na mechanizm konwersji długu na kapitał.

Odsetki od pożyczki wspólnika a koszty CIT. Na czym polegał spór?

Spółka zaliczyła do kosztów uzyskania przychodów odsetki od pożyczki wspólnika, które zostały następnie przekonwertowane na kapitał zapasowy. Fiskus zakwestionował takie rozliczenie, wskazując, że:

• nie doszło do faktycznej „zapłaty” odsetek, lecz do kompensaty wierzytelności,
• wniesienie wierzytelności do spółki w zamian za udziały stanowi wkład niepieniężny (aport), a nie wkład pieniężny,
• w konsekwencji należy zastosować art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT, który wyłącza z kosztów naliczone, lecz niezapłacone lub umorzone odsetki.

Spółka broniła się, wskazując m.in., że potrącenie (kompensata) powinno być traktowane jak zapłata w rozumieniu przepisów podatkowych.

Z kolei odsetki przekonwertowane na kapitał zakładowy nie budziły wątpliwości. NSA potwierdził, że wartość odsetek od udzielnej spółce pożyczki, może stanowić koszt uzyskania przychodu w tym zakresie, w jakim doszło w ten sposób do pokrycia tymi środkami podwyższenia kapitału zakładowego.

NSA: odsetki przekonwertowane na kapitał zapasowy nie stanowią kosztu podatkowego

WSA w Rzeszowie oddalił skargę spółki (I SA/Rz 172/22), uznając, że przekonwertowane odsetki nie mogą być kosztem podatkowym. NSA w całości podtrzymał to stanowisko, wskazując, że:

• konwersja odsetek na kapitał zapasowy nie oznacza ich „zapłaty” – jest to umorzenie wierzytelności poprzez potrącenie,
• do spółki został wniesiony wkład niepieniężny, a nie pieniężny,
• spółka nie może jednocześnie zwiększyć kapitałów własnych i uznać, że jednocześnie spłaciła odsetki.

Kapitał zapasowy zamiast zapłaty odsetek a CIT. Co to oznacza dla firm?

Orzeczenie NSA potwierdza restrykcyjne podejście fiskusa do wszelkich form „niegotówkowego” rozliczania odsetek. W praktyce wyrok oznacza, że finansowanie spółki przez wspólników poprzez pożyczki i późniejszą konwersję odsetek na kapitał zapasowy jest dopuszczalne, ale może nie dawać korzyści podatkowych w postaci rozpoznania kosztów. Wynika to z faktu, że zgodnie z tezą wyroku odsetki od pożyczek wspólników, które zostaną przekonwertowane na kapitał zapasowy, nie mogą być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w CIT. Dodatkowo, spółki, które dotąd zaliczały takie odsetki do kosztów, powinny zweryfikować swoje rozliczenia i ewentualnie skorygować podejście, aby uniknąć sporów z organami podatkowymi.

Chcesz skonsultować swoją sytuację? Skontaktuj się z nami!