W celu prawidłowej weryfikacji obowiązków dokumentacyjnych w cenach transferowych, należy przede wszystkim sprawdzić potencjalne powiązania pomiędzy podmiotami zawierającymi daną transakcję. Błędna weryfikacja może skutkować brakiem przygotowania dokumentacji cen transferowych, a co za tym idzie, organ podatkowy może nałożyć na podatnika sankcje określone przepisami prawa. W powyższej kwestii istotnym punktem odniesienia stała się interpretacja indywidualna z dnia 19 stycznia 2026 r. o sygn. 0111-KDWB.4010.178.2025.2.AW, która precyzuje, czy pasywny i mniejszościowy udział wspólników obecnych w obu strukturach spółek oznacza powiązanie pomiędzy tymi spółkami w rozumieniu przepisów o cenach transferowych.

Stan faktyczny: czy spółka z o.o. i spółka komandytowa są podmiotami powiązanymi w rozumieniu cen transferowych?

W analizowanej sprawie spółka z o.o. (dalej: spółka A) zawarła transakcję gospodarczą ze spółką komandytową (dalej: spółka B), polegającą na sprzedaży towarów.

Kapitał zakładowy spółki A podzielony jest na 100 udziałów, które zostały objęte przez czterech wspólników.

• Pani A. – posiadająca 35% udziałów,
• Pani K. – posiadająca 35% udziałów,
• Pan M. – posiadający 15% udziałów,
• Pan D. – posiadający 15% udziałów.

Żaden z wymienionych udziałowców nie jest spokrewniony ani spowinowacony z pozostałymi wspólnikami, a udziały w spółce A nie są uprzywilejowane, zarówno w zakresie prawa głosu, jak i prawa do dywidendy. Ponadto zarząd spółki A jest wieloosobowy, przy czym każdy z członków zarządu jest uprawniony do samodzielnego składania oświadczeń woli w imieniu spółki A. Należy przy tym podkreślić, że obaj wspólnicy (Pan M. oraz Pan D.) nie pełnią funkcji w zarządzie ani w innych organach zarządczych czy kontrolnych spółki A oraz nie uczestniczą w podejmowaniu kluczowych decyzji dotyczących działalności tej spółki. Ich udział ma charakter pasywny i inwestycyjny.

W przypadku drugiego podmiotu jakim jest spółka B, jej wspólnikami są:

• Pan M. – komplementariusz, posiadający 29% udział w zyskach,
• Pan D. – komplementariusz, posiadający 70% udział w zyskach,
• C spółka z o.o. – komandytariusz.

Spółki poddały w wątpliwość, czy są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów o cenach transferowych, z uwagi na działalność Pana M. oraz Pana D. (dalej: wspólnicy mniejszościowi) w obu spółkach.

Argumenty wnioskodawcy: brak powiązań między spółkami w rozumieniu cen transferowych

Zdaniem wnioskodawcy spółka A oraz spółka B nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów o cenach transferowych. Przede wszystkim żaden ze wspólników spółki B nie posiada w spółce A udziałów przekraczających 25% w rozumieniu art. 11a ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT. Nie można również sumować udziałów kilku niepowiązanych wspólników w celu przekroczenia ustawowego progu. Ponadto wnioskodawca podkreślił, że wspólnicy mniejszościowi nie pełnią żadnych funkcji w organach spółki A, a ich udział w wysokości 15% każdy nie daje realnej możliwości kształtowania lub blokowania uchwał. Zdaniem wnioskodawcy w przedstawionym stanie faktycznym wspólnicy mniejszościowi nie wywierają znaczącego wpływu na działalność spółki A, ponieważ o istnieniu znaczącego wpływu można mówić wyłącznie wtedy, gdy dana osoba faktycznie uczestniczy w procesie podejmowania decyzji gospodarczych i posiada realną możliwość kształtowania kierunku działalności spółki. W przedmiotowej sprawie nie ma również powiązań osobowych, rodzinnych ani pośrednich.

Stanowisko organu podatkowego: jak rozumieć wywieranie znaczącego wpływu przy analizie powiązań?

Organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy i podzielił jego argumenty. Ponadto organ podkreślił znaczenie wywierania znaczącego wpływu przy analizie, czy weryfikowane podmioty są ze sobą powiązane w rozumieniu przepisów o cenach transferowych. Zdaniem organu podatkowego, biorąc pod uwagę treść przepisów o podmiotach powiązanych oraz ich celowość, należy stwierdzić, że nie chodzi wyłącznie o uprawnienia o charakterze formalnym (np. udział w zarządzie, radzie nadzorczej spółki lub innego podmiotu), ale również o faktyczny wpływ na kształtowanie decyzji gospodarczych lub kontrolę powiązanego podmiotu. Organ podatkowy powołał się przy tym na uzasadnienie do ustawy wprowadzającej nowe definicje podmiotu powiązanego w ustawie o CIT, wskazując że uwzględnienie aspektu wywierania znaczącego wpływu przez osobę fizyczną ma na celu rozszerzenie katalogu powiązań o sytuację, w której istnieje osoba fizyczna, mogąca w istotny sposób wpływać na kluczowe decyzje gospodarcze podejmowane przez podmiot, nawet pomimo braku formalnego umocowania w organach stanowiących lub kontrolnych. Decyzje te mogą obejmować np. wskazywanie przez osobę fizyczną członków organów zarządzających lub nadzorujących u podatnika, podejmowanie decyzji o rezygnacji z części działalności, wprowadzeniu na rynek nowego produktu lub przejęciu pewnego zakresu działalności od podmiotu powiązanego.

Praktyczne wnioski: jak oceniać powiązania między podmiotami w rozumieniu cen transferowych?

Przede wszystkim należy każdorazowo, rzetelnie i całościowo oceniać relacje pomiędzy podmiotami dokonującymi transakcje gospodarcze, na których może ciążyć obowiązek przygotowania dokumentacji cen transferowych. Występowanie tych samych osób w strukturach właścicielskich podmiotów nie jest jednoznaczne z występowaniem powiązań pomiędzy tymi podmiotami. Ponadto nie można sumować udziałów kilku niezależnych od siebie wspólników. Istotne znaczenie ma analiza wywierania znaczącego wpływu na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych.

Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 stycznia 2026 r. o sygn. 0111-KDWB.4010.178.2025.2.AW

Potrzebujesz więcej informacji? Wyślij wiadomość do autorki artykułu: Aleksandra Perzanowska – SSW.