W praktyce finansowania spółek kapitałowych dopłaty wspólników są często wykorzystywane jako alternatywa dla pożyczek lub podwyższenia kapitału zakładowego. Jednocześnie od kilku lat przepisy podatkowe przewidują preferencję w postaci tzw. hipotetycznych odsetek od kapitału własnego (art. 15cb ustawy o CIT).

Najnowsze orzecznictwo pokazuje jednak, że skorzystanie z tej preferencji wymaga spełnienia bardzo konkretnych warunków. W wyroku z 4 grudnia 2025 r. Naczelny Sąd Administracyjny potwierdził, że dopłata musi zostać faktycznie wpłacona na rachunek bankowy spółki – sama kompensata zobowiązań nie wystarczy.

Stan faktyczny – dopłata poprzez kompensatę pożyczek

Sprawa dotyczyła spółki, której wspólnicy podjęli uchwałę o wniesieniu dopłat. Istotne było jednak to, w jaki sposób dopłaty zostały wniesione. Zamiast faktycznej wpłaty środków pieniężnych dokonano kompensaty – dopłaty zostały potrącone z istniejącymi zobowiązaniami spółki wobec wspólników z tytułu wcześniej udzielonych pożyczek.

Spółka uznała, że mimo takiej formy rozliczenia może skorzystać z preferencji przewidzianej w art. 15cb ustawy o CIT i zaliczyć do kosztów podatkowych kwotę odpowiadającą tzw. hipotetycznym odsetkom od dopłat.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie zgodził się ze stanowiskiem spółki. Organ wskazał, że w przypadku dopłat przepisy wymagają rzeczywistego wniesienia środków do spółki, co należy rozumieć jako wpływ pieniędzy na rachunek płatniczy spółki. W ocenie organu kompensata wierzytelności prowadzi jedynie do wygaśnięcia zobowiązań między stronami, ale nie powoduje faktycznego transferu środków.

W konsekwencji uznano, że w takiej sytuacji spółka nie może rozpoznać kosztu podatkowego z tytułu hipotetycznych odsetek.

Stanowisko sądów administracyjnych

Sprawa trafiła najpierw do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie, który podzielił stanowisko organu. Następnie sprawa trafiła do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który w wyroku z 4 grudnia 2025 r. oddalił skargę kasacyjną spółki.

Sąd potwierdził, że z art. 15cb ust. 6 ustawy o CIT wynika jednoznacznie, że dopłata jest uznawana za wniesioną w roku, w którym środki wpłynęły na rachunek bankowy spółki. W przypadku kompensaty takiego wpływu nie ma, a więc nie można mówić o dopłacie w rozumieniu tego przepisu.

Zdanie odrębne – czy możliwa jest szersza interpretacja?

Warto odnotować, że w sprawie pojawiło się zdanie odrębne jednej z sędziów NSA. W jej ocenie przepisy Kodeksu spółek handlowych dopuszczają wniesienie dopłat w różnej formie, w tym poprzez kompensatę. Z tego punktu widzenia można argumentować, że taka operacja również prowadzi do wzmocnienia finansowego spółki, choć w sposób pośredni (poprzez zmniejszenie jej zadłużenia).

Mimo tej argumentacji stanowisko większości składu orzekającego było jednoznaczne.

Wnioski praktyczne dla spółek

Wyrok NSA ma istotne znaczenie dla praktyki planowania finansowania spółek. Wynika z niego kilka ważnych wniosków. Po pierwsze forma wniesienia dopłaty ma kluczowe znaczenie podatkowe. Dla celów ulgi z art. 15cb CIT dopłata powinna zostać faktycznie wpłacona na rachunek bankowy spółki.

Co więcej potrącenie dopłat z pożyczkami udzielonymi spółce przez wspólników nie spełnia warunku wniesienia dopłaty. W konsekwencji planowanie struktury finansowania wymaga ostrożności. W praktyce oznacza to, że jeśli spółka chce skorzystać z hipotetycznych odsetek od kapitału własnego, powinna najpierw przyjąć środki na rachunek bankowy, a dopiero później ewentualnie rozliczać inne zobowiązania.