Transgraniczne połączenia spółek pod nadzorem Szefa KAS?

Wielkimi krokami zbliża się kolejna nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych. Projektowana ustawa ma dokonać prawdziwej rewolucji w procesie transgranicznego łączenia się spółek z perspektywy podatkowej. Projektowane przepisy przewidują bowiem czynny udział organów podatkowych w tym procesie.

Zgodnie z projektem ustawy, wprowadzony zostanie obowiązek zaopiniowania transgranicznego połączenia przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej jeszcze przed rejestracją połączenia przez właściwy sąd rejestrowy. Przedmiotem opinii ma być m.in. ocena skutków podatkowych transgranicznego połączenia z perspektywy przepisów klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania. Taka opinia byłaby wydawana na obligatoryjny wniosek zarządu polskiej spółki, uczestniczącej w transgranicznym połączeniu. Wniosek będzie składany za pośrednictwem sądu rejestrowego, który przekaże taki wniosek do Szefa KAS. W przypadku wydania negatywnej opinii przez Szefa KAS, sąd rejestrowy może nie zarejestrować transgranicznego połączenia. Pikanterii dodaje fakt, że taka obligatoryjna opinia Szefa KAS byłaby odpłatna.

Ponieważ projektowane przepisy nie są przepisami materialnego prawa podatkowego, to powyżej opisana regulacja może wejść w życie w trakcie roku podatkowego. Przy czym projektowany przepis przejściowy przewiduje, że w sytuacji złożenia w sądzie rejestrowym planu połączenia transgranicznego przed dniem wejścia w życie ustawy, do postępowań łączeniowych stosuje się przepisy w brzmieniu dotychczasowym.

Projekt ustawy czeka aktualnie na przyjęcie przez Radę Ministrów, a wejście w życie przepisów jest planowane na 31 stycznia 2023 r.

W sprawach konsekwencji podatkowych połączeń i podziałów spółek zachęcamy do kontaktu z naszymi ekspertami, Patrycją Goździowską i Tomaszem Wickel.

Link do projektu ustawy.