Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – dotyczy każdego, sprawia problemy praktyczne, a termin na dokonanie zgłoszenia się zbliża

13 października 2019 r. rozpoczął funkcjonowanie Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) prowadzony przez Ministra Finansów. Wszystkie polskie spółki jawne, komandytowe, S.K.A., sp. z o.o. oraz S.A. są zobowiązane zgłosić do rejestru informacje o swoich beneficjentach.

Prawidłowa identyfikacja beneficjenta często sprawia jednak trudności – nie zawsze wystarczy weryfikacja samej struktury własnościowej. Fundacje prywatne czy FIZ(y) jako wspólnicy, akcje na okaziciela, skomplikowane umowy wspólników – to główne problemy praktyczne przy zgłoszeniu UBO.

Jakie informacje obejmuje rejestr?

Rejestr obejmuje informacje o beneficjentach rzeczywistych (tzw. UBOs) polskich spółek, czyli osobach fizycznych sprawujących rzeczywistą kontrolę nad tymi spółkami – nawet jeżeli znajdują się za wieloszczeblową (w tym międzynarodową) strukturą korporacyjną zbudowaną nad daną spółką. Obowiązek nie dotyczy spółek publicznych.

Rejestr jest jawny, dostępny dla każdego.

Kto jest obowiązany dokonać zgłoszenia?

Każda spółka jawna, spółka komandytowa, S.K.A., sp. z o.o. oraz niepubliczne S.A. Obowiązek dokonania zgłoszenia obciąża reprezentantów spółek. Oświadczenia w sprawie beneficjenta rzeczywistego są składane pod groźbą odpowiedzialności karnej.

Czy naprawdę każdy?

Tak. Niezależnie od poziomu złożoności struktur kapitałowych, dokonać należy zawsze – a niedokonanie zgłoszenia może skutkować odpowiedzialnością. Fundacje prywatne na szczycie struktury, spółki publiczne czy fundusze inwestycyjne zarządzane przez TFI objęte tajemnicą zawodową jako inwestorzy czy wyemitowanie akcji na okaziciela, mogą ewentualnie modyfikować konkluzje, ale nie wyłączają obowiązku zgłoszenia.

Kiedy?

Na dokonanie zgłoszenia spółki wpisane do KRS w dniu 13 października 2019 r. mają termin do 13 kwietnia 2020 roku. Spółki rejestrowane w KRS po 13 października 2019 r. dokonują zgłoszenia w terminie 7 dni. Niedopełnienie obowiązku w terminie jest zagrożone m.in. karą pieniężną do 1.000.000,00 zł.

Jak się przygotować?

Dla reprezentantów spółek jest to czas na ustalenie beneficjentów rzeczywistych w zarządzanych przez nich spółkach. Dla właścicieli oraz inwestorów spółek jest to z kolei czas na weryfikację portfela inwestycyjnego – decyzja o kontynuacji inwestycji zapewniającej kontrolę nad daną spółką jest zarazem decyzją o przekazaniu tej informacji po 13 kwietnia 2020 roku do rejestru, a wiec do wiadomości publicznej.

Jak możemy Państwu pomóc?

• dostarczymy wsparcia przy weryfikacji struktur kapitałowych pod kątem ustalenia beneficjentów rzeczywistych;
• odpowiemy na najczęściej pojawiające się pytania związane z wdrożeniem Rejestru, w tym w szczególności:
  • kiedy jako UBO może być ujawniony człowiek zarządu,
  • jakie obowiązki ma UBO,
  • jaki wpływ na ustalenie UBO ma fundacja prywatna, spółka publiczna czy FIZ w strukturze;
• opracujemy i wdrożymy reorganizację struktur kapitałowych w celu ich uproszczenia;
• podpowiemy jakimi dokumentami należy dysponować na wypadek kontroli.