Katarzyna Solarz

Katarzyna Solarz

Counsel


linked in

Radca prawny

Specjalizacja wiodąca

Prawo korporacyjne

Prawo korporacyjne

Katarzyna Solarz, radca prawny, współpracuje z SSW Pragmatic Solutions od ponad 5 lat. Specjalizuje się w doradztwie prawnym w zakresie prawa korporacyjnego, funduszy inwestycyjnych oraz fuzji i przejęć. Przed rozpoczęciem współpracy z SSW Pragmatic Solutions zdobywała doświadczenie w jednej z największych polskich kancelarii prawnych.

Katarzyna posiada doświadczenie w zakresie wdrażania złożonych, wieloetapowych procesów restrukturyzacji korporacyjnych, obejmujących połączenia, przekształcenia, podziały, likwidacje spółek, a także strukturyzacje grup kapitałowych. Projekty w których doradzała wielokrotnie obejmowały elementy transgraniczne, ze szczególnym uwzględnieniem jurysdykcji Wielkiego Księstwa Luksemburga, w tym koordynację współpracy z lokalnymi administratorami oraz kancelariami prawnymi.

Jej zainteresowania zawodowe koncentrują się także na tematyce tworzenia, bieżącego funkcjonowania oraz likwidacji funduszy inwestycyjnych, w tym alternatywnych funduszy inwestycyjnych w kontekście dyrektywy 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (tzw. Dyrektywa AIFM). Katarzyna doradza przy przeprowadzaniu tzw. testu ASI, pozwalającego osobom zarządzającym spółką na ustalenie, czy dana spółka spełnia przesłanki kwalifikujące ją jako ASI oraz reprezentuje spółki w postępowaniach związanych z uzyskiwaniem wpisu do rejestru ASI.

Katarzyna realizowała liczne projekty transakcyjne, uczestnicząc we wszystkich etapach procesu inwestycyjnego – brała udział w badaniach due diligence (w tym koordynując tego typu procesy), współtworzyła i negocjowała dokumentację transakcyjną, koordynowała realizację warunków zamknięcie transakcji w interim periods, doradzała w zamknięciu transakcji, a także na etapie postransakcyjnym. Doświadczenie Katarzyny obejmuje zarówno transakcje realizowane w formule asset deal, jak i share deal, a także inwestycje realizowane poprzez emisję nowych praw udziałowych, ze szczególnym uwzględnieniem transakcji pakietowych, w które wpisana jest konieczność dalszej współpracy inwestora oraz dotychczasowych wspólników. Biegłość w prawie korporacyjnym umożliwia budowanie ładu korporacyjnego dostosowanego do potrzeb konkretnych Klientów, na przykład przy wykorzystaniu: mechanizmów przejęcia kontroli nad spółką na wypadek niezadowalających wyników wykorzystywanych w szczególności przez inwestorów instytucjonalnych, potransakcyjnych mechanizmów motywacyjnych dla wspólników-założycieli, wykorzystywanie szerokiego wachlarza instrumentów strukturyzujących rozliczenia majątkowe wspólników na etapie postransakcyjnym, w tym przy wykorzystaniu opcji put, opcji call, drag&tag along czy mechanizmów przymusowego umarzania udziałów.

Jest autorem opracowania pt. „Should an obligatory share capital in limited liability companies be abolished? A study of alternative creditor protection mechanisms”, dotyczącego funkcji kapitału zakładowego w spółkach kapitałowych, a także publikacji dotyczących tzw. połączeń odwrotnych, pt. „O dopuszczalności downstream mergers w świetle regulacji Kodeksu Handlowego.”  Katarzyna podejmowała wielokrotnie także problematykę regulacji prawnych dotyczących funkcjonowania funduszy AFI. Katarzyna Solarz prelegentem podczas warsztatów „Nowelizacja ustawy o funduszach inwestycyjnych: implementacja dyrektyw ZAFI i UCITS”.

Wybrane projekty

Doradzała stronie sprzedającej (prywatnym przedsiębiorcom) w procesie sprzedaży Mlekoma sp. z o.o. na rzecz SADAFCO, wiodącego producenta produktów mlecznych UHT w Arabii Saudyjskiej.

Doradzała stronie sprzedającej (prywatnemu przedsiębiorcy) w procesie sprzedaży Agros Trading Confectionery S.A. oraz ZPC Unitop Optima S.A. na rzecz Coast2Coast, funduszu private equity będącego właścicielem Bounty Brands.

Doradzała Dirlango Trading & Investments Limited  (kontrolowanej przez Łukasza Wejcherta i Macieja Żaka), jako wspólnikowi Virgin Mobile Polska – największego polskiego operatora wirtualnej sieci ruchomej – w negocjacjach nowej umowy wspólników Virgin Mobile Polska, stanowiącej bazę pod przyszły exit ze spółki do Play Communications – największego operatora sieci komórkowej w Polsce.

Doradzała spółce Dirlango Trading & Investments Limited  (kontrolowanej przez Łukasza Wejcherta i Macieja Żaka w procesie joint-venture z Innova Capital, funduszem private equity, który zainwestował w Netsprint S.A. i LeadR Sp. z o.o. (spółki znajdujące się w portfelu Dirlango, kontrolowanego przez Łukasza Wejcherta i Macieja Żaka).

Doradzała w projekcie obejmującym audyt obecnej i planowanej struktury funduszu private equity inwestującego w średniej wielkości przedsiębiorstwa z regionu CEE, który zainwestował ponad 600 mln EUR w ponad 40 inwestycji w 10 krajach ukierunkowany na dostosowanie do wymogów wynikających dyrektywy w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi – ZAFI (tzw. dyrektywa AIFMD).

Brała udział w utworzeniu FIZAN dla klientów kontrolujących aktywa o charakterze finansowym (wartość ok. 200 mln PLN), negocjowaniu umowy o współpracy pomiędzy TFI a klientem oraz w przygotowaniu umowy uczestników FIZAN, regulującej wzajemne rozliczenia w powiązaniu z aktywami wniesionymi do FIZAN; uczestniczy także w bieżącej obsłudze działalności FIZAN z perspektywy uczestników.

Doradzała na rzecz Dirlango Trading & Investments Limited, jako wspólnika większościowego iTaxi.pl sp. z o.o. w procesie pozyskania przez iTaxi.pl sp. z o.o. łącznie 8 mln zł finansowania typu equity od Experior Venture Fund, funduszu venture capital utworzonego we współpracy z Krajowym Funduszem Kapitałowym.

Brała udział w projekcie pozyskania finansowania w drodze emisji instrumentów udziałowych przez Dirlango Trading & Investments Limited  (kontrolowanej przez Łukasza Wejcherta i Macieja Żaka), w tym w przygotowaniu dokumentów ustalających nowe zasady corporate governance funduszu przy uwzględnieniu partycypacji kapitałowej nowych inwestorów finansowych

Doradzała na rzecz Klienta w procesie inwestycyjnym mającym na celu nabycie 100% udziałów w dwóch spółkach operujących w sektorze gospodarki odpadami, obejmującym przeprowadzenie prawnego i podatkowego due diligence spółek oraz przygotowanie i negocjacje dokumentacji transakcyjnej.

Uczestniczyła w procesie pozyskania finansowana akwizycyjnego dla podmiotu zamierzającego nabyć spółkę prowadzącą elektrownię wiatrową, brała udział w uzgadnianiu dokumentacji kredytowej wraz z pakietem zabezpieczeń.

Doradzała w projekcie obejmującym kompleksowe doradztwo przy stworzeniu JV w formie spółki komandytowej na rynku księgarskim oraz przygotowanie pakietu dokumentacji, obejmującego m.in. umowę wspólników i reguły corporate governance spółki komandytowej.

Uczestniczyła w projekcie obejmującym doradztwo prawne w zakresie joint venture podmiotów prowadzących działalność gastronomiczną.