Koniec anonimowości akcjonariuszy S.A. oraz S.K.A. mających akcje na okaziciela – nowe obowiązki zarządów spółek | Legal Alert

Ministerstwo Sprawiedliwości opracowało projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, który przewiduje m.in. obowiązkową dematerializację akcji (zamianę papierowej formy dokumentu akcji na okaziciela i akcji imiennych na zapis w elektronicznym rejestrze akcjonariuszy).

Dematerializacja obejmie swoim zakresem wszystkie spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne, czyli zarówno spółki publiczne, których akcje nie są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, jak i prywatne.

Głównym celem projektowanych zmian jest umożliwienie organom podatkowym pozyskania oraz wymiany informacji o akcjonariuszach spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych, dysponujących przede wszystkim akcjami na okaziciela. Zgodnie z intencją pomysłodawców, zmiany mają wyeliminować problem nadużywania konstrukcji akcji na okaziciela w celu tzw. prania brudnych pieniędzy oraz zwiększyć bezpieczeństwo i pewność obrotu poprzez wprowadzenie jednolitych ram prawnych obrotu akcjami spółek.

W rejestrze mają zostać umieszczone takie dane jak: (i) imię, (ii) nazwisko, (iii) adres akcjonariusza, (iv) liczba posiadanych akcji, (v) ich wartość nominalna, (vi) wysokość dokonanej wpłaty na akcje, czy (vii) ograniczenia co do rozporządzania akcją. Konsekwencją wprowadzenia dematerializacji akcji będzie także zlikwidowanie obowiązku prowadzenia przez spółkę księgi akcyjnej w przypadku akcji imiennych.

Informacje o akcjach imiennych i na okaziciela wyemitowanych przez spółki mają być gromadzone przez podmioty uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, czyli przede wszystkim przez domy maklerskie. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy należeć będzie do walnego zgromadzenia (akcjonariuszy). W konsekwencji, to spółka będzie zobowiązana ponosić koszty związane z prowadzeniem rejestru.

Zgodnie z założeniem, nowe regulacje mają obowiązywać od 1 lipca 2018 r. Projekt ustawy znajduje się obecnie na etapie opiniowania, wobec czego zanim trafi on do Parlamentu, może podlegać jeszcze modyfikacjom. Długi okres od uchwalenia ustawy do jej wejścia w życie, ma natomiast dać czas wszystkim spółkom na przygotowanie się do zmian, w tym przede wszystkim na zawarcie umów o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Za niedostosowanie się do ww. zmian odpowiadać będą członkowie zarządu, na których mogą zostać nałożone grzywny w wysokości do 20.000 zł. 

Dematerializacja akcji ma nastąpić z momentem wejścia w życie nowelizacji (wydane przez spółki dokumenty akcyjne utracą wówczas moc), natomiast od dnia ogłoszenia ustawy obowiązywać mają przepisy dotyczące czynności przygotowawczych po stronie spółek objętych nowymi regulacjami. Przez okres kolejnych trzech lat akcjonariusze będą mogli z kolei wykazać wobec spółki w oparciu o posiadane dokumenty akcyjne, że przysługują im prawa akcjonariusza. W tym celu, spółki będą także zobowiązane wzywać akcjonariuszy za pośrednictwem swoich stron internetowych do złożenia dokumentów akcyjnych.

Planowane zmiany będą miały również istotne znaczenie w obrocie akcjami. Skuteczne przeniesienie praw do akcji następowałoby bowiem z momentem dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy, a zatem dokumenty transakcyjne wymagać będą zastosowania konstrukcji prawnych gwarantujących efektywne wprowadzenie, przez podmiot prowadzący rejestr, zmiany danych o akcjonariuszach spółki.

Rejestr akcjonariuszy ma być jawny tylko wobec spółki i akcjonariuszy. Dostęp do rejestru, w uzasadnionych przypadkach, będą mogły również otrzymać organy administracji publicznej. Obecnie trudno przewidywać, czy nowe przepisy wprowadzą obowiązek ujawniania akcjonariuszy w rejestrze przedsiębiorców KRS, tak jak jest to obecnie w odniesieniu np. do wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, mających co najmniej 10% udziałów. Projekt nie odnosi się natomiast do sytuacji, w których akcjonariuszem ujawnionym w rejestrze zostanie spółka zarejestrowana w kraju, gdzie informacje o wspólnikach spółki nie są ujawniane.

Wśród pozostałych zmian, objętych planowaną nowelizacją, jest także wprowadzenie obowiązku prowadzenia stron internetowych przez spółki akcyjne i spółki komandytowo-akcyjne, mające pełnić rolę podstawowego środka komunikacji między spółką a akcjonariuszami. Zlikwidowane zostaną również ograniczenia w obrocie akcjami aportowymi obejmowanymi w zamian za wkłady niepieniężne oraz wymuszania ich statusu jako akcji imiennych.

Proponowana zmiana regulacji dotycząca akcjonariuszy będzie miała ogromny wpływ na praktykę obrotu akcjami. Projektodawca nie zdecydował się bowiem na alternatywne i mniej kosztowne rozwiązania takie jak np. zrównanie statusu akcji na okaziciela z akcjami imiennymi i wprowadzenie obowiązku prowadzenia przez spółki ksiąg akcyjnych również w odniesieniu do akcji na okaziciela. W konsekwencji spółki będą zobowiązane do ponoszenia dodatkowych kosztów dotyczących prowadzenia rejestru akcjonariuszy, a cały obrót zostanie mocno sformalizowany. Ponadto, projekt nie zawiera regulacji, które odnosiłyby się do sytuacji prawnej akcjonariuszy, którzy nie zgłosiłby się do spółki w terminie trzech lat od dnia wejścia w życie ustawy z dokumentami akcji.

Zachęcamy do kontaktu, jeśli chcieliby Państwo śledzić wprowadzanie tych zmian oraz uzyskać informacje, w jaki sposób przygotować się do wejścia w życie nowych przepisów.

Autorzy:

Michał Badowski, Partner, Radca prawny

Łukasz Kędzierski, Associate, Adwokat