Wyrok Wojew\u00f3dzkiego S\u0105du Administracyjnego w Gliwicach z 7 lipca 2026 r. (I SA\/Gl 339\/26), wydany po wskazaniach zawartych w wyroku Naczelnego S\u0105du Administracyjnego z 29 stycznia 2026 r. (II FSK 557\/23), stanowi jedno z najistotniejszych orzecze\u0144 ostatnich miesi\u0119cy dotycz\u0105cych opodatkowania zagranicznych holding\u00f3w nieruchomo\u015bciowych.<\/p>\n
Sprawa dotyczy\u0142a luksemburskiej sp\u00f3\u0142ki kapita\u0142owej, kt\u00f3rej g\u0142\u00f3wnym maj\u0105tkiem by\u0142y udzia\u0142y w polskich sp\u00f3\u0142kach nieruchomo\u015bciowych. Po zako\u0144czeniu dzia\u0142alno\u015bci planowano rozwi\u0105zanie sp\u00f3\u0142ki i przekazanie ca\u0142ego jej maj\u0105tku jedynemu wsp\u00f3lnikowi \u2013 rezydentowi ZEA, w drodze sukcesji uniwersalnej, bez klasycznej sprzeda\u017cy udzia\u0142\u00f3w. Kluczowe pytanie sprowadza\u0142o si\u0119 do tego, czy takie przekazanie maj\u0105tku likwidacyjnego powoduje powstanie obowi\u0105zku podatkowego w Polsce po stronie likwidowanej sp\u00f3\u0142ki.<\/p>\n
Podatnik argumentowa\u0142, \u017ce likwidacja sp\u00f3\u0142ki nie prowadzi do uzyskania ekonomicznego przysporzenia, a przekazanie maj\u0105tku wsp\u00f3lnikowi nie stanowi \u201eprzeniesienia w\u0142asno\u015bci udzia\u0142\u00f3w\u201d w rozumieniu polsko-luksemburskiej umowy o unikaniu podw\u00f3jnego opodatkowania. W jego ocenie Polska nie by\u0142a wi\u0119c uprawniona do opodatkowania tej czynno\u015bci.<\/p>\n
Odmienne stanowisko zaj\u0105\u0142 Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Organ wskaza\u0142, \u017ce po nowelizacji przepis\u00f3w obowi\u0105zuj\u0105cej od 1 stycznia 2021 r. art. 14a ustawy o CIT wprost obejmuje przypadki podzia\u0142u maj\u0105tku likwidacyjnego. Przekazanie udzia\u0142\u00f3w wsp\u00f3lnikowi stanowi wykonanie zobowi\u0105zania poprzez \u015bwiadczenie niepieni\u0119\u017cne, co skutkuje powstaniem przychodu po stronie likwidowanej sp\u00f3\u0142ki. Je\u017celi przedmiotem przekazania s\u0105 udzia\u0142y w sp\u00f3\u0142ce nieruchomo\u015bciowej, Polska zachowuje prawo do opodatkowania dochodu.<\/p>\n
Pierwszy wyrok WSA z 2022 r. by\u0142 korzystny dla podatnika, jednak zosta\u0142 uchylony przez Naczelny S\u0105d Administracyjny. Co istotne, NSA nie rozstrzygn\u0105\u0142 jednoznacznie meritum sprawy, lecz uchyli\u0142 wyrok z przyczyn procesowych. Jednocze\u015bnie w uzasadnieniu wyra\u017anie wskaza\u0142, \u017ce s\u0105d pierwszej instancji pomin\u0105\u0142 znaczenie kompleksowej nowelizacji przepis\u00f3w z 2021 r. oraz cel wprowadzonych zmian, kt\u00f3rym by\u0142o uszczelnienie systemu podatkowego i zapewnienie skuteczniejszego opodatkowania transakcji dotycz\u0105cych sp\u00f3\u0142ek nieruchomo\u015bciowych nale\u017c\u0105cych do nierezydent\u00f3w.<\/p>\n
Po ponownym rozpoznaniu sprawy WSA ca\u0142kowicie zmieni\u0142 swoje stanowisko i oddali\u0142 skarg\u0119 podatnika. Uzna\u0142, \u017ce przekazanie udzia\u0142\u00f3w w ramach likwidacji stanowi wykonanie zobowi\u0105zania poprzez \u015bwiadczenie niepieni\u0119\u017cne, co prowadzi do powstania przychodu na podstawie art. 14a ustawy o CIT. Jednocze\u015bnie czynno\u015b\u0107 ta mie\u015bci si\u0119 w poj\u0119ciu \u201eprzeniesienia w\u0142asno\u015bci udzia\u0142\u00f3w\u201d na gruncie polsko-luksemburskiej umowy o unikaniu podw\u00f3jnego opodatkowania, co oznacza mo\u017cliwo\u015b\u0107 opodatkowania jej w Polsce.<\/p>\n
Orzeczenie wpisuje si\u0119 w obserwowan\u0105 od kilku lat tendencj\u0119 do szerokiej, celowo\u015bciowej wyk\u0142adni przepis\u00f3w dotycz\u0105cych sp\u00f3\u0142ek nieruchomo\u015bciowych. S\u0105dy coraz wi\u0119kszy nacisk k\u0142ad\u0105 na realizacj\u0119 celu nowelizacji z 2021 r., jakim by\u0142o uszczelnienie systemu podatkowego i obj\u0119cie polsk\u0105 jurysdykcj\u0105 podatkow\u0105 transakcji dotycz\u0105cych podmiot\u00f3w, kt\u00f3rych warto\u015b\u0107 opiera si\u0119 przede wszystkim na nieruchomo\u015bciach po\u0142o\u017conych w Polsce.<\/p>\n
Wyrok ma szczeg\u00f3lne znaczenie dla mi\u0119dzynarodowych grup kapita\u0142owych planuj\u0105cych reorganizacje lub likwidacj\u0119 zagranicznych holding\u00f3w posiadaj\u0105cych udzia\u0142y w polskich sp\u00f3\u0142kach nieruchomo\u015bciowych. Dotychczas cz\u0119\u015b\u0107 podatnik\u00f3w opiera\u0142a swoje dzia\u0142ania na wcze\u015bniejszej, korzystniejszej praktyce interpretacyjnej. Obecnie takie podej\u015bcie wi\u0105\u017ce si\u0119 z istotnym ryzykiem podatkowym.<\/p>\n
Cho\u0107 orzeczenie mo\u017ce budzi\u0107 w\u0105tpliwo\u015bci z perspektywy literalnej wyk\u0142adni postanowie\u0144 um\u00f3w o unikaniu podw\u00f3jnego opodatkowania, stanowi wa\u017cny sygna\u0142 dla praktyki. Przy planowaniu likwidacji zagranicznych holding\u00f3w posiadaj\u0105cych udzia\u0142y w polskich sp\u00f3\u0142kach nieruchomo\u015bciowych nale\u017cy zak\u0142ada\u0107 wysokie prawdopodobie\u0144stwo, \u017ce organy podatkowe uznaj\u0105 tak\u0105 czynno\u015b\u0107 za podlegaj\u0105c\u0105 opodatkowaniu CIT w Polsce. W konsekwencji planowane restrukturyzacje powinny by\u0107 poprzedzone szczeg\u00f3\u0142ow\u0105 analiz\u0105 podatkow\u0105, uwzgl\u0119dniaj\u0105c\u0105 zar\u00f3wno krajowe przepisy CIT, jak i postanowienia w\u0142a\u015bciwej umowy o unikaniu podw\u00f3jnego opodatkowania.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Wyrok Wojew\u00f3dzkiego S\u0105du Administracyjnego w Gliwicach z 7 lipca 2026 r. (I SA\/Gl 339\/26), wydany po wskazaniach zawartych w wyroku Naczelnego S\u0105du Administracyjnego z 29 stycznia 2026 r. (II FSK 557\/23), stanowi jedno z najistotniejszych orzecze\u0144 ostatnich miesi\u0119cy dotycz\u0105cych opodatkowania zagranicznych holding\u00f3w nieruchomo\u015bciowych. Stan faktyczny Sprawa dotyczy\u0142a luksemburskiej sp\u00f3\u0142ki kapita\u0142owej, kt\u00f3rej g\u0142\u00f3wnym maj\u0105tkiem by\u0142y udzia\u0142y […]<\/p>\n","protected":false},"author":5,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"footnotes":""},"categories":[15],"tags":[85,21,71],"class_list":["post-2038","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-cit","tag-nieruchomosci","tag-restrukturyzacja","tag-wyrok-wsa"],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/2038","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/users\/5"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=2038"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/2038\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":2040,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/2038\/revisions\/2040"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=2038"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=2038"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=2038"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}