Us\u0142ugi zwi\u0105zane z emisj\u0105 akcji i obligacji od lat budz\u0105 w\u0105tpliwo\u015bci dotycz\u0105ce VAT. Szczeg\u00f3lnie problematyczne jest ustalenie, czy czynno\u015bci wykonywane w ramach procesu emisyjnego mog\u0105 korzysta\u0107 ze zwolnienia przewidzianego dla us\u0142ug dotycz\u0105cych instrument\u00f3w finansowych, czy te\u017c powinny by\u0107 opodatkowane na zasadach og\u00f3lnych. Najnowszy wyrok Naczelnego S\u0105du Administracyjnego pokazuje, \u017ce granica pomi\u0119dzy tymi kategoriami nie jest oczywista.<\/p>\n
NSA potwierdzi\u0142, \u017ce us\u0142ugi agenta p\u0142atniczego mog\u0105 korzysta\u0107 ze zwolnienia z VAT. Us\u0142ugi organizatora emisji z tego zwolnienia ju\u017c jednak korzysta\u0107 nie mog\u0105. Cho\u0107 nie jest jeszcze dost\u0119pne pisemne uzasadnienie wyroku NSA, z ustnych motyw\u00f3w oraz wcze\u015bniejszego wyroku WSA (utrzymanego w mocy przez s\u0105d kasacyjny) mo\u017cna ju\u017c wyci\u0105gn\u0105\u0107 kilka istotnych wniosk\u00f3w.<\/p>\n
Sp\u00f3r dotyczy\u0142 domu maklerskiego \u015bwiadcz\u0105cego na rzecz emitent\u00f3w us\u0142ugi zwi\u0105zane z emisj\u0105 akcji i obligacji. W ramach us\u0142ugi organizatora emisji wykonywa\u0142 on szereg czynno\u015bci niezb\u0119dnych do przeprowadzenia procesu emisyjnego \u2013 od przygotowania dokumentacji, przez dzia\u0142ania zwi\u0105zane z pozyskaniem inwestor\u00f3w, a\u017c po rejestracj\u0119 instrument\u00f3w finansowych.<\/p>\n
Podatnik argumentowa\u0142, \u017ce wszystkie te dzia\u0142ania tworz\u0105 jedno \u015bwiadczenie gospodarcze. Z perspektywy emitenta celem nie jest bowiem nabycie poszczeg\u00f3lnych czynno\u015bci administracyjnych czy organizacyjnych, lecz skuteczne przeprowadzenie emisji i pozyskanie finansowania. Poszczeg\u00f3lne elementy procesu maj\u0105 znaczenie przede wszystkim jako cz\u0119\u015b\u0107 wi\u0119kszej ca\u0142o\u015bci.<\/p>\n
Dyrektor KIS uzna\u0142 jednak, \u017ce poszczeg\u00f3lne czynno\u015bci mog\u0105 funkcjonowa\u0107 samodzielnie, a zatem nie tworz\u0105 jednej us\u0142ugi kompleksowej. W konsekwencji ka\u017cd\u0105 z nich nale\u017cy analizowa\u0107 odr\u0119bnie dla potrzeb VAT. Stanowisko to zosta\u0142o nast\u0119pnie zaakceptowane przez WSA i ostatecznie r\u00f3wnie\u017c przez NSA.<\/p>\n
S\u0105dy stwierdzi\u0142y, \u017ce sam fakt, \u017ce wiele czynno\u015bci prowadzi do jednego rezultatu gospodarczego, nie oznacza jeszcze powstania us\u0142ugi kompleksowej. \u017beby o niej m\u00f3wi\u0107, pomi\u0119dzy poszczeg\u00f3lnymi \u015bwiadczeniami musi istnie\u0107 bowiem szczeg\u00f3lnie \u015bcis\u0142a wi\u0119\u017a, powoduj\u0105ca, \u017ce ich rozdzielenie by\u0142oby sztuczne. Tym samym sam wsp\u00f3lny cel gospodarczy nie wystarcza \u2013 wi\u0119ksza liczba \u015bwiadcze\u0144 musi niejako \u201estapia\u0107 si\u0119\u201d w jedno nowe \u015bwiadczenie, odmienne od swoich element\u00f3w sk\u0142adowych.<\/p>\n
W ocenie s\u0105d\u00f3w czynno\u015bci wykonywane przez organizatora emisji maj\u0105 przede wszystkim charakter przygotowawczy wobec samej emisji instrument\u00f3w finansowych. Istotne znaczenie mia\u0142o przy tym to, \u017ce mimo wsp\u00f3lnego celu gospodarczego poszczeg\u00f3lne elementy procesu nie tworz\u0105 jednej nierozdzielnej us\u0142ugi, lecz mog\u0105 by\u0107 oceniane jako odr\u0119bne \u015bwiadczenia dla cel\u00f3w VAT. To w\u0142a\u015bnie brak podstaw do uznania tych czynno\u015bci za jedn\u0105 us\u0142ug\u0119 kompleksow\u0105 oraz ich przygotowawczy charakter przes\u0105dzi\u0142y o odmowie zastosowania zwolnienia.<\/p>\n
Odmiennie s\u0105dy oceni\u0142y natomiast us\u0142ugi agenta p\u0142atniczego. Sp\u00f3r dotyczy\u0142 czynno\u015bci zwi\u0105zanych z wyp\u0142at\u0105 \u015bwiadcze\u0144 pieni\u0119\u017cnych nale\u017cnych obligatariuszom, takich jak odsetki czy kwoty wykupu obligacji. Zar\u00f3wno WSA, jak i NSA uzna\u0142y, \u017ce us\u0142ugi te korzystaj\u0105 ze zwolnienia z VAT.<\/p>\n
S\u0105dy zwr\u00f3ci\u0142y uwag\u0119, \u017ce us\u0142uga ta nie ogranicza si\u0119 do czynno\u015bci technicznych lub administracyjnych. Jej efektem jest bowiem transfer \u015brodk\u00f3w pieni\u0119\u017cnych pomi\u0119dzy emitentem a inwestorami, a wi\u0119c wywo\u0142uje ona rzeczywiste skutki prawne i finansowe. Istotne znaczenie mia\u0142o r\u00f3wnie\u017c to, \u017ce funkcja wykonywana przez agenta p\u0142atniczego zosta\u0142a uznana za zbli\u017con\u0105 do klasycznych us\u0142ug p\u0142atniczych \u015bwiadczonych przez banki. W rezultacie s\u0105dy nie podzieli\u0142y stanowiska Dyrektora KIS, zgodnie z kt\u00f3rym us\u0142uga ta mia\u0142a wy\u0142\u0105cznie charakter techniczny i pomocniczy wobec w\u0142a\u015bciwej transakcji p\u0142atniczej.<\/p>\n
Pozytywnie nale\u017cy oceni\u0107 cz\u0119\u015b\u0107 rozstrzygni\u0119cia dotycz\u0105c\u0105 agenta p\u0142atniczego. W tym zakresie s\u0105dy dostrzeg\u0142y ekonomiczny sens \u015bwiadczonej us\u0142ugi oraz jej rzeczywisty wp\u0142yw na transfer \u015brodk\u00f3w pieni\u0119\u017cnych.<\/p>\n
Znacznie wi\u0119cej w\u0105tpliwo\u015bci budzi natomiast podej\u015bcie do us\u0142ug organizatora emisji.<\/p>\n
Je\u017celi spojrze\u0107 na tego rodzaju us\u0142ugi z perspektywy klienta, ich celem jest przeprowadzenie ca\u0142ego procesu emisji \u2013 od przygotowania dokumentacji po skuteczne uplasowanie i rejestracj\u0119 instrument\u00f3w finansowych. Trudno wi\u0119c nie odnie\u015b\u0107 wra\u017cenia, \u017ce czynno\u015bci wykonywane przez organizatora emisji maj\u0105 sens przede wszystkim jako element wi\u0119kszej ca\u0142o\u015bci. Skoro s\u0105 one niezb\u0119dne do osi\u0105gni\u0119cia zak\u0142adanego rezultatu, ich wy\u0142\u0105czanie z jednej kompleksowej us\u0142ugi mo\u017ce budzi\u0107 w\u0105tpliwo\u015bci.<\/p>\n
Przyj\u0119te przez s\u0105dy podej\u015bcie rodzi r\u00f3wnie\u017c istotne problemy praktyczne. Je\u017celi organizacja emisji nie jest elementem szerszej us\u0142ugi, kt\u00f3rej przedmiotem s\u0105 instrumenty finansowe (czego wymaga przepis przewiduj\u0105cy zwolnienie), pojawia si\u0119 pytanie, gdzie przebiega granica pomi\u0119dzy czynno\u015bciami obj\u0119tymi zwolnieniem a czynno\u015bciami podlegaj\u0105cymi opodatkowaniu. Ani wyrok WSA, ani ustne motywy rozstrzygni\u0119cia NSA nie daj\u0105 w tym zakresie jednoznacznej odpowiedzi.<\/p>\n
W konsekwencji wyrok mo\u017ce sta\u0107 si\u0119 \u017ar\u00f3d\u0142em dodatkowych spor\u00f3w interpretacyjnych. Zamiast porz\u0105dkowa\u0107 zasady opodatkowania us\u0142ug zwi\u0105zanych z emisj\u0105 instrument\u00f3w finansowych, mo\u017ce on utrudni\u0107 ocen\u0119 \u015bwiadczonych us\u0142ug przez domy maklerskie i inne podmioty dzia\u0142aj\u0105ce na rynku kapita\u0142owym.<\/p>\n
Niezale\u017cnie od oceny samego rozstrzygni\u0119cia, wyroku tego nie mo\u017cna ignorowa\u0107. Dotyczy on us\u0142ug powszechnie wyst\u0119puj\u0105cych na rynku regulowanym i mo\u017ce mie\u0107 znaczenie dla wielu dom\u00f3w maklerskich oraz innych podmiot\u00f3w uczestnicz\u0105cych w procesach emisji papier\u00f3w warto\u015bciowych.<\/p>\n
Dlatego warto przeanalizowa\u0107 zakres \u015bwiadczonych us\u0142ug oraz spos\u00f3b ich kwalifikacji dla potrzeb VAT. W szczeg\u00f3lno\u015bci konieczne mo\u017ce by\u0107 ponowne spojrzenie na modele rozlicze\u0144 obejmuj\u0105ce organizacj\u0119 emisji i ocen\u0119, czy dotychczas stosowane podej\u015bcie pozostaje aktualne w \u015bwietle najnowszego orzecznictwa.<\/p>\n
<\/p>\n
Omawiany wyrok: wyrok Naczelnego S\u0105du Administracyjnego z 19 czerwca 2026 r., sygn. I FSK 1468\/23<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Us\u0142ugi zwi\u0105zane z emisj\u0105 akcji i obligacji od lat budz\u0105 w\u0105tpliwo\u015bci dotycz\u0105ce VAT. Szczeg\u00f3lnie problematyczne jest ustalenie, czy czynno\u015bci wykonywane w ramach procesu emisyjnego mog\u0105 korzysta\u0107 ze zwolnienia przewidzianego dla us\u0142ug dotycz\u0105cych instrument\u00f3w finansowych, czy te\u017c powinny by\u0107 opodatkowane na zasadach og\u00f3lnych. Najnowszy wyrok Naczelnego S\u0105du Administracyjnego pokazuje, \u017ce granica pomi\u0119dzy tymi kategoriami nie jest […]<\/p>\n","protected":false},"author":5,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"footnotes":""},"categories":[1],"tags":[43,71,147],"class_list":["post-2021","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-fundacja-rodzinna","tag-wyrok-nsa","tag-wyrok-wsa","tag-zwolnienie-z-vat"],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/2021","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/users\/5"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=2021"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/2021\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":2023,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/2021\/revisions\/2023"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=2021"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=2021"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=2021"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}