Restrukturyzacja wewn\u0105trzgrupowa mo\u017ce rodzi\u0107 konkretne konsekwencje podatkowe, w szczeg\u00f3lno\u015bci w obszarze cen transferowych.<\/p>\n
Praktycznym punktem odniesienia w tym przypadku jest interpretacja indywidualna z dnia 6 maja 2026 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.104.2026.1.AP, kt\u00f3ra precyzuje, czy p\u0142atno\u015b\u0107 restrukturyzacyjna mo\u017ce podlega\u0107 przepisom o korekcie cen transferowych.<\/p>\n
Wnioskodawca dzia\u0142a w ramach mi\u0119dzynarodowej grupy zajmuj\u0105cej si\u0119 m.in. us\u0142ugami przesy\u0142kowymi i logistyk\u0105. Dzia\u0142alno\u015b\u0107 gospodarcza wnioskodawcy polega na \u015bwiadczeniu szerokiego zakresu us\u0142ug logistycznych. Historycznie w ramach grupy wszystkimi mi\u0119dzynarodowymi operacjami przesy\u0142ek paczkowych zarz\u0105dza\u0142a czeska sp\u00f3\u0142ka (dalej: sp\u00f3\u0142ka C), kt\u00f3ra by\u0142a odpowiedzialna za wszystkie us\u0142ugi paczkowe wykraczaj\u0105ce poza operacje krajowe. Grupa uzna\u0142a, \u017ce w zwi\u0105zku z transformacj\u0105 rynku dostaw przesy\u0142ek, nale\u017cy zredefiniowa\u0107 struktur\u0119 zarz\u0105dzania w Europie w ramach grupy. Zakres terytorialny delegowanych uprawnie\u0144 decyzyjnych wykonywanych przez niekt\u00f3re centra biznesowe zosta\u0142 przypisany nowoutworzonym centrom biznesowym. Tym samym, grupa dokona\u0142a restrukturyzacji, tworz\u0105c m.in. centrum biznesowe w Polsce, kt\u00f3re przej\u0119\u0142o od sp\u00f3\u0142ki C funkcj\u0119 centrum biznesowego o zasi\u0119gu terytorialnym, obejmuj\u0105cym Europ\u0119 Wschodni\u0105. Nale\u017cy podkre\u015bli\u0107, \u017ce restrukturyzacja nie spowodowa\u0142a zmian w istniej\u0105cym ju\u017c modelu operacyjnym ani w modelu cen transferowych stosowanych w dzia\u0142alno\u015bci wewn\u0105trz europejskiej. Obowi\u0105zuj\u0105ce rozliczenie oparte na podziale zysku pozostaje w mocy i jest stosowane w spos\u00f3b niezmienny. Niemniej jednak, dokonana restrukturyzacja spowodowa\u0142a, \u017ce po stronie wnioskodawcy wzros\u0142a jego decyzyjno\u015b\u0107 oraz dochodowo\u015b\u0107. W konsekwencji wnioskodawca odnosi ekonomiczne korzy\u015bci z warto\u015bci wytworzonej we wcze\u015bniejszym okresie, w kt\u00f3rym sp\u00f3\u0142ka C wykonywa\u0142a delegowane uprawnienia.<\/p>\n
W zwi\u0105zku z restrukturyzacj\u0105, wynagrodzenie wyr\u00f3wnawcze (dalej: Rekompensata) dla sp\u00f3\u0142ki C zosta\u0142o ustalone zgodnie z Wytycznymi OECD na podstawie \u015bredniego rocznego wynagrodzenia osi\u0105ganego przez sp\u00f3\u0142k\u0119 C w poprzednich pi\u0119ciu latach i by\u0142o p\u0142atne jednorazowo, po wystawieniu faktury. Wynagrodzenie to stanowi Rekompensat\u0119 za warto\u015b\u0107 wytworzon\u0105 przez sp\u00f3\u0142k\u0119 C w okresie, w kt\u00f3rym sp\u00f3\u0142ka ta wykonywa\u0142a delegowane uprawnienia decyzyjne w ramach dzia\u0142alno\u015bci wewn\u0105trzeuropejskiej.<\/p>\n
W zwi\u0105zku z ustaleniem Rekompensaty, wnioskodawca dla potrzeb bilansowych zawi\u0105za\u0142 w 2024 r. rezerw\u0119, kt\u00f3ra jednorazowo obci\u0105\u017cy\u0142a jego wynik finansowy, jednocze\u015bnie zabezpieczaj\u0105c \u015brodki maj\u0105ce pos\u0142u\u017cy\u0107 przysz\u0142emu uregulowaniu nale\u017cno\u015bci z tego tytu\u0142u. Na potrzeby rozliczenia CIT zawi\u0105zana rezerwa stanowi\u0142a w 2024 r. r\u00f3\u017cnic\u0119 przej\u015bciow\u0105 (tj. zosta\u0142a wy\u0142\u0105czona z koszt\u00f3w uzyskania przychod\u00f3w). Wnioskodawca po otrzymaniu od sp\u00f3\u0142ki C faktury w 2025 r., rozwi\u0105za\u0142 rezerw\u0119 i uregulowa\u0142 nale\u017cno\u015b\u0107 z tytu\u0142u Rekompensaty.<\/p>\n
Czy opisane w stanie faktycznym wynagrodzenie z tytu\u0142u Rekompensaty stanowi\u0107 b\u0119dzie korekt\u0119 cen transferowych w rozumieniu art. 11e Ustawy o CIT?<\/p>\n
Zgodnie z art. 11e ustawy o CIT, podatnik mo\u017ce dokona\u0107 korekty cen transferowych poprzez zmian\u0119 wysoko\u015bci uzyskanych przychod\u00f3w lub poniesionych koszt\u00f3w uzyskania przychod\u00f3w, je\u017celi s\u0105 spe\u0142nione \u0142\u0105cznie nast\u0119puj\u0105ce warunki:<\/p>\n
1) w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zosta\u0142y warunki, kt\u00f3re ustali\u0142yby podmioty niepowi\u0105zane;<\/p>\n
2) nast\u0105pi\u0142a zmiana istotnych okoliczno\u015bci maj\u0105cych wp\u0142yw na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane s\u0105 faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody b\u0119d\u0105ce podstaw\u0105 obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodno\u015bci z warunkami, jakie ustali\u0142yby podmioty niepowi\u0105zane, wymaga dokonania korekty cen transferowych;<\/p>\n
3) w momencie dokonania korekty podatnik posiada o\u015bwiadczenie podmiotu powi\u0105zanego lub dow\u00f3d ksi\u0119gowy potwierdzaj\u0105ce dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysoko\u015bci co podatnik;<\/p>\n
4) istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z pa\u0144stwem, w kt\u00f3rym podmiot powi\u0105zany, o kt\u00f3rym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzib\u0119 lub zarz\u0105d.<\/p>\n
Zdaniem wnioskodawcy wynagrodzenie z tytu\u0142u Rekompensaty nie stanowi korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT, poniewa\u017c nie spe\u0142nia przes\u0142anek wskazanych w tym przepisie. Wnioskodawca podkre\u015bli\u0142, \u017ce zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy z dnia 23 pa\u017adziernika 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od os\u00f3b fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od os\u00f3b prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niekt\u00f3rych innych ustaw, kt\u00f3r\u0105 wprowadzono powo\u0142any przepis art. 11e ustawy o CIT wynika, \u017ce przedmiot regulacji art. 11e obejmuje co do zasady korekty kompensacyjne (wyr\u00f3wnanie poziomu dochodowo\u015bci), a nie transakcje dotycz\u0105ce konkretnych zdarze\u0144. Zgodnie z przedstawionymi okoliczno\u015bciami, wyp\u0142ata wynagrodzenia z tytu\u0142u Rekompensaty w 2025 r. jest efektem przej\u0119cia przez wnioskodawc\u0119 dodatkowego \u017ar\u00f3d\u0142a przychod\u00f3w z tytu\u0142u oddelegowania uprawnie\u0144 decyzyjnych wykonywanych wcze\u015bniej przez sp\u00f3\u0142k\u0119 C i nie ma na celu korygowania jakichkolwiek warunk\u00f3w jakie zosta\u0142yby wcze\u015bniej ustalone czy narzucone na wnioskodawc\u0119. Nie stanowi ona r\u00f3wnie\u017c korekty do wysoko\u015bci faktycznie poniesionych koszt\u00f3w b\u0119d\u0105cych podstaw\u0105 obliczenia ceny transferowej, bowiem celem op\u0142aty z tytu\u0142u Rekompensaty nie jest korekta transakcji zawartych w 2024 r. Zdarzenie to ma natomiast za zadanie potwierdzi\u0107 poniesienie kosztu przez wnioskodawc\u0119 z tytu\u0142u warto\u015bci ekonomicznej stworzonej przez sp\u00f3\u0142k\u0119 C.<\/p>\n
Wnioskodawca podkre\u015bli\u0142, \u017ce wyp\u0142ata wynagrodzenia z tytu\u0142u Rekompensaty, nie spe\u0142nia\u0142a warunku okre\u015blonego w art. 11e pkt 2 Ustawy o CIT, poniewa\u017c w trakcie 2024 r. lub po jego zako\u0144czeniu nie nast\u0105pi\u0142a zmiana istotnych, obiektywnych okoliczno\u015bci maj\u0105cych wp\u0142yw na warunki transakcji zawarte w 2024 r. W dniu wystawienia faktury z tytu\u0142u Rekompensaty wszystkie istotne obiektywne okoliczno\u015bci by\u0142y znane stronom transakcji.<\/p>\n
Organ podatkowy zgodzi\u0142 si\u0119 ze stanowiskiem wnioskodawcy, wskazuj\u0105c przy tym, \u017ce Rekompensata nie stanowi korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT. Organ podkre\u015bli\u0142, \u017ce w niniejszej sprawie nie nast\u0105pi\u0142a zmiana istotnych okoliczno\u015bci maj\u0105cych wp\u0142yw na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki. Ponadto nie s\u0105 znane faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody, b\u0119d\u0105ce podstaw\u0105 obliczenia ceny transferowej, kt\u00f3rych zapewnienie zgodno\u015bci z warunkami, jakie ustali\u0142yby podmioty niepowi\u0105zane, wymaga dokonania korekty cen transferowych.<\/p>\n
Wynagrodzenie, kt\u00f3re zosta\u0142o wyp\u0142acone czeskiej sp\u00f3\u0142ce C stanowi Rekompensat\u0119 za warto\u015b\u0107 wytworzon\u0105 przez t\u0119 sp\u00f3\u0142k\u0119 w okresie, w kt\u00f3rym wykonywa\u0142a delegowane uprawnienia. Wyp\u0142ata wynagrodzenia z tytu\u0142u Rekompensaty jest efektem przej\u0119cia przez wnioskodawc\u0119 dodatkowego \u017ar\u00f3d\u0142a przychod\u00f3w z tytu\u0142u oddelegowania uprawnie\u0144 decyzyjnych wykonywanych wcze\u015bniej przez sp\u00f3\u0142k\u0119 C. Nie ma na celu korygowania jakichkolwiek warunk\u00f3w jakie zosta\u0142yby wcze\u015bniej ustalone czy narzucone na wnioskodawc\u0119.<\/p>\n
Przede wszystkim, organ podatkowy potwierdzi\u0142 swoim stanowiskiem, \u017ce rekompensata, kt\u00f3ra zwi\u0105zana jest z przej\u0119ciem korzy\u015bci ekonomicznych oraz restrukturyzacj\u0105 modelu biznesowego danej dzia\u0142alno\u015bci nie b\u0119dzie stanowi\u0142a korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT. Tego typu Rekompensata nie ma na celu dostosowania warunk\u00f3w transakcji do poziomu rynkowego.<\/p>\n
Ponadto interpretacja potwierdza, \u017ce w przypadku przej\u0119cia funkcji wp\u0142ywaj\u0105cej na dochodowo\u015b\u0107 kwestia ta powinna zosta\u0107 przeanalizowana pod k\u0105tem restrukturyzacji i wyp\u0142aty ewentualnego wynagrodzenia (exit fee<\/em>). Ewentualny koszt wynikaj\u0105cy z restrukturyzacji powinien by\u0107 rozliczony w momencie jego poniesienia, a nie utworzenia rezerwy na ten cel.<\/p>\n <\/p>\n