W obliczu realizowania wewn\u0105trzgrupowych transakcji walutowych, w\u0142a\u015bciwe okre\u015blenie warto\u015bci transakcji wymiany walut dokonywanej przez podmioty powi\u0105zane jest kluczowe dla prawid\u0142owej oceny, czy dla tych podmiot\u00f3w powstanie obowi\u0105zek sporz\u0105dzenia dokumentacji cen transferowych.<\/p>\n
Praktycznym punktem odniesienia w tym przypadku jest interpretacja indywidualna z dnia 2 kwietnia 2026 r. o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.62.2026.1.AJ, kt\u00f3ra precyzuje zasady okre\u015blania warto\u015bci transakcji w kontek\u015bcie wymiany walut pomi\u0119dzy podmiotami powi\u0105zanymi.<\/p>\n
W analizowanej sprawie wnioskodawca (dalej: sp\u00f3\u0142ka X) oraz sp\u00f3\u0142ka Y nale\u017c\u0105 do grupy kapita\u0142owej. Obie sp\u00f3\u0142ki s\u0105 podmiotami powi\u0105zanymi w rozumieniu przepis\u00f3w o cenach transferowych. Sp\u00f3\u0142ka Y jest podmiotem \u015bwiadcz\u0105cym us\u0142ugi administracyjne m.in. w obszarze finans\u00f3w, kt\u00f3ry realizuje r\u00f3wnie\u017c us\u0142ugi w zakresie zakupu walut lub instrument\u00f3w pochodnych na zlecenie us\u0142ugobiorc\u00f3w. W przedmiotowej sprawie, sp\u00f3\u0142ka X zamierza rozpocz\u0105\u0107 wsp\u00f3\u0142prac\u0119 ze sp\u00f3\u0142k\u0105 Y w zakresie wsparcia i obs\u0142ugi transakcji wymiany walut. W ramach realizacji umowy, sp\u00f3\u0142ka X b\u0119dzie zg\u0142asza\u0107 do sp\u00f3\u0142ki Y ch\u0119\u0107 wymiany waluty w formie zlecenia, okre\u015blaj\u0105c w nim m.in. wolumen zapotrzebowania na dan\u0105 walut\u0119 oraz dat\u0119 wymiany.<\/p>\n
Strony ustali\u0142y, \u017ce do zada\u0144 sp\u00f3\u0142ki Y b\u0119dzie nale\u017ca\u0142o m.in.: terminowe dostarczanie \u017c\u0105danych kwot w walucie obcej na wskazane rachunki, przeprowadzanie wszelkich dzia\u0142a\u0144 nast\u0119pczych po zawartej transakcji oraz monitorowanie rozlicze\u0144. W pierwszej kolejno\u015bci sp\u00f3\u0142ka Y b\u0119dzie zawiera\u0107 kontrakty walutowe z bankiem, a nast\u0119pnie b\u0119dzie dokonywa\u0107 analogicznej transakcji na identycznych warunkach ze sp\u00f3\u0142k\u0105 X (uwzgl\u0119dniaj\u0105c ten sam wolumen \u015brodk\u00f3w, walut\u0119 i ten sam termin waluty). Transakcje wymiany walut b\u0119d\u0105 mia\u0142y charakter zautomatyzowany.<\/p>\n
Warunki rynkowe (g\u0142\u00f3wnie kursy walut, stopy procentowe), kt\u00f3re sp\u00f3\u0142ka Y b\u0119dzie osi\u0105ga\u0107 przy zawieraniu transakcji wymiany walut, b\u0119d\u0105 przenoszone na sp\u00f3\u0142k\u0119 X na zasadzie 1:1. Oznacza to, \u017ce narzut zysku od koszt\u00f3w us\u0142ug \u015bwiadczonych przez osoby trzecie (tj. bank) nie b\u0119dzie naliczany, je\u017celi us\u0142ugi te nie zostan\u0105 przetworzone ani przeprojektowane przez sp\u00f3\u0142k\u0119 Y.<\/p>\n
Nale\u017cy jednak podkre\u015bli\u0107, \u017ce sp\u00f3\u0142ka Y b\u0119dzie pobiera\u0107 wynagrodzenie za koordynacj\u0119 zakupu oraz sprzeda\u017cy walut okre\u015blone z wykorzystaniem podej\u015bcia odkosztowego. Podstaw\u0105 ustalenia wynagrodzenia nale\u017cnego sp\u00f3\u0142ce Y b\u0119d\u0105 poniesione przez ten podmiot koszty zwi\u0105zane z wykonywaniem us\u0142ug na zlecenie sp\u00f3\u0142ki X, kt\u00f3re zostan\u0105 powi\u0119kszone o narzut w wysoko\u015bci 5%.<\/p>\n
Istotne jest, \u017ce \u017cadna ze sp\u00f3\u0142ek nie jest powi\u0105zana z bankiem w rozumieniu\u00a0przepis\u00f3w o cenach transferowych.<\/p>\n
W nawi\u0105zaniu do powy\u017cszego, sp\u00f3\u0142ka X podda\u0142a w w\u0105tpliwo\u015b\u0107 poni\u017csze kwestie:<\/p>\n
Zdaniem sp\u00f3\u0142ki X, za warto\u015b\u0107 transakcji kontrolowanej w odniesieniu do transakcji wymiany walut powinna by\u0107 uznana wy\u0142\u0105cznie kwota wynagrodzenia nale\u017cnego sp\u00f3\u0142ce Y za us\u0142ug\u0119 koordynacji walut, do kt\u00f3rej doliczany jest narzut w wysoko\u015bci 5%, bez uwzgl\u0119dnienia warto\u015bci obrot\u00f3w zwi\u0105zanych z zakupem\/sprzeda\u017c\u0105 waluty nabytej od podmiotu niepowi\u0105zanego (tj. banku). Zdaniem sp\u00f3\u0142ki X, analizowana us\u0142uga jest us\u0142ug\u0105 analogiczn\u0105 do us\u0142ug brokerskich, zawieranych mi\u0119dzy podmiotami w celu obrotu walutami, a sp\u00f3\u0142ka Y nie generuje warto\u015bci dodanej w zakresie wymiany walut.<\/p>\n
Podobne stanowisko przyj\u0105\u0142 Minister Finans\u00f3w w odniesieniu do um\u00f3w brokerskich zawieranych na rynku ubezpieczeniowym, co zosta\u0142o opisane w publikacji \u201eInformacja o cenach transferowych, Pytania i odpowiedzi, Wydanie IV rozszerzone, grudzie\u0144 2023\u201d (dalej: \u201eInformator TPR\u201d).\u00a0W pkt 106 Informatora TPR czytamy, \u017ce: \u201e(\u2026) Dla transakcji kontrolowanych dotycz\u0105cych po\u015brednictwa w zawieraniu um\u00f3w ubezpieczeniowych (tzw. us\u0142ug brokerskich), warto\u015bci\u0105 w\u0142a\u015bciw\u0105 jest wynagrodzenie nale\u017cne podmiotowi po\u015brednicz\u0105cemu. Warto\u015b\u0107 tego wynagrodzenia nale\u017cy ustali\u0107 poprzez zsumowanie wszystkich sk\u0142adowych tego wynagrodzenia, takich jak prowizje i inne \u015bwiadczenia nale\u017cne brokerowi za okres sprawozdawczy.\u201d<\/em><\/p>\n Sp\u00f3\u0142ka X stoi na stanowisku, \u017ce nie b\u0119dzie zobowi\u0105zana do sporz\u0105dzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, w sytuacji, gdy wynagrodzenie za us\u0142ugi \u015bwiadczone przez sp\u00f3\u0142k\u0119 Y samodzielnie nie przekroczy progu dokumentacyjnego.<\/p>\n Organ podatkowy w pe\u0142ni podzieli\u0142 argumentacj\u0119 wnioskodawcy i uzna\u0142 jego stanowisko za prawid\u0142owe.<\/p>\n Przede wszystkim, przy tego typu transakcjach zawieranych pomi\u0119dzy podmiotami powi\u0105zanymi, warto\u015bci\u0105 w\u0142a\u015bciw\u0105 jest wynagrodzenie nale\u017cne podmiotowi po\u015brednicz\u0105cemu, a nie warto\u015b\u0107 ca\u0142ej transakcji. Ponadto nale\u017cy pami\u0119ta\u0107, \u017ce w\u0142a\u015bciwa kwalifikacja charakteru danej transakcji ma fundamentalne znaczenie, poniewa\u017c to od niej zale\u017cy okre\u015blenie ewentualnych obowi\u0105zk\u00f3w dokumentacyjnych w zakresie cen transferowych.<\/p>\n Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z\u00a0dnia\u00a02 kwietnia 2026 r. o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.62.2026.1.AJ.<\/em><\/p>\nStanowisko organu podatkowego \u2013 potwierdzenie podej\u015bcia podatnika<\/strong><\/h2>\n
Praktyczne wnioski<\/strong><\/h2>\n