{"id":1888,"date":"2026-04-09T12:18:12","date_gmt":"2026-04-09T10:18:12","guid":{"rendered":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/?p=1888"},"modified":"2026-04-09T12:18:12","modified_gmt":"2026-04-09T10:18:12","slug":"kiedy-sp-z-o-o-oraz-spolka-komandytowa-nie-sa-podmiotami-powiazanymi","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/kiedy-sp-z-o-o-oraz-spolka-komandytowa-nie-sa-podmiotami-powiazanymi\/","title":{"rendered":"Kiedy sp. z o.o. oraz sp\u00f3\u0142ka komandytowa nie s\u0105 podmiotami powi\u0105zanymi?"},"content":{"rendered":"<p>W celu prawid\u0142owej weryfikacji obowi\u0105zk\u00f3w dokumentacyjnych w cenach transferowych, nale\u017cy przede wszystkim sprawdzi\u0107 potencjalne powi\u0105zania pomi\u0119dzy podmiotami zawieraj\u0105cymi dan\u0105 transakcj\u0119. B\u0142\u0119dna weryfikacja mo\u017ce skutkowa\u0107 brakiem przygotowania dokumentacji cen transferowych, a co za tym idzie, organ podatkowy mo\u017ce na\u0142o\u017cy\u0107 na podatnika sankcje okre\u015blone przepisami prawa. W\u00a0powy\u017cszej kwestii istotnym punktem odniesienia sta\u0142a si\u0119 interpretacja indywidualna z\u00a0dnia 19 stycznia 2026\u00a0r. o\u00a0sygn. 0111-KDWB.4010.178.2025.2.AW, kt\u00f3ra\u00a0precyzuje, czy pasywny i mniejszo\u015bciowy udzia\u0142 wsp\u00f3lnik\u00f3w obecnych w obu strukturach sp\u00f3\u0142ek oznacza powi\u0105zanie pomi\u0119dzy tymi sp\u00f3\u0142kami w rozumieniu przepis\u00f3w o cenach transferowych.<\/p>\n<h2>Stan faktyczny: czy sp\u00f3\u0142ka z o.o. i sp\u00f3\u0142ka komandytowa s\u0105 podmiotami powi\u0105zanymi w rozumieniu cen transferowych?<\/h2>\n<p>W analizowanej sprawie sp\u00f3\u0142ka z o.o. (dalej: sp\u00f3\u0142ka A) zawar\u0142a transakcj\u0119 gospodarcz\u0105 ze sp\u00f3\u0142k\u0105 komandytow\u0105 (dalej: sp\u00f3\u0142ka B), polegaj\u0105c\u0105 na sprzeda\u017cy towar\u00f3w.<\/p>\n<p>Kapita\u0142 zak\u0142adowy sp\u00f3\u0142ki A podzielony jest na 100 udzia\u0142\u00f3w, kt\u00f3re zosta\u0142y obj\u0119te przez czterech wsp\u00f3lnik\u00f3w.<\/p>\n<ul>\n<li>Pani A. \u2013 posiadaj\u0105ca 35% udzia\u0142\u00f3w,<\/li>\n<li>Pani K. \u2013 posiadaj\u0105ca 35% udzia\u0142\u00f3w,<\/li>\n<li>Pan M. \u2013 posiadaj\u0105cy 15% udzia\u0142\u00f3w,<\/li>\n<li>Pan D. \u2013 posiadaj\u0105cy 15% udzia\u0142\u00f3w.<\/li>\n<\/ul>\n<p>\u017baden z wymienionych udzia\u0142owc\u00f3w nie jest spokrewniony ani spowinowacony z pozosta\u0142ymi wsp\u00f3lnikami, a udzia\u0142y w sp\u00f3\u0142ce A nie s\u0105 uprzywilejowane, zar\u00f3wno w zakresie prawa g\u0142osu, jak i prawa do dywidendy. Ponadto zarz\u0105d sp\u00f3\u0142ki A jest wieloosobowy, przy czym ka\u017cdy z cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du jest uprawniony do samodzielnego sk\u0142adania o\u015bwiadcze\u0144 woli w imieniu sp\u00f3\u0142ki A. Nale\u017cy przy tym podkre\u015bli\u0107, \u017ce obaj wsp\u00f3lnicy (Pan M. oraz Pan D.) nie pe\u0142ni\u0105 funkcji w zarz\u0105dzie ani w innych organach zarz\u0105dczych czy kontrolnych sp\u00f3\u0142ki A oraz nie uczestnicz\u0105 w podejmowaniu kluczowych decyzji dotycz\u0105cych dzia\u0142alno\u015bci tej sp\u00f3\u0142ki. Ich udzia\u0142 ma charakter pasywny i inwestycyjny.<\/p>\n<p>W przypadku drugiego podmiotu jakim jest sp\u00f3\u0142ka B, jej wsp\u00f3lnikami s\u0105:<\/p>\n<ul>\n<li>Pan M. \u2013 komplementariusz, posiadaj\u0105cy 29% udzia\u0142 w zyskach,<\/li>\n<li>Pan D. \u2013 komplementariusz, posiadaj\u0105cy 70% udzia\u0142 w zyskach,<\/li>\n<li>C sp\u00f3\u0142ka z o.o. \u2013 komandytariusz.<\/li>\n<\/ul>\n<p>Sp\u00f3\u0142ki podda\u0142y w w\u0105tpliwo\u015b\u0107, czy s\u0105 podmiotami powi\u0105zanymi w rozumieniu przepis\u00f3w o cenach transferowych, z uwagi na dzia\u0142alno\u015b\u0107 Pana M. oraz Pana D. (dalej: wsp\u00f3lnicy mniejszo\u015bciowi) w obu sp\u00f3\u0142kach.<\/p>\n<h2>Argumenty wnioskodawcy: brak powi\u0105za\u0144 mi\u0119dzy sp\u00f3\u0142kami w rozumieniu cen transferowych<\/h2>\n<p>Zdaniem wnioskodawcy sp\u00f3\u0142ka A oraz sp\u00f3\u0142ka B nie s\u0105 podmiotami powi\u0105zanymi w rozumieniu przepis\u00f3w o cenach transferowych. Przede wszystkim \u017caden ze wsp\u00f3lnik\u00f3w sp\u00f3\u0142ki B nie posiada w sp\u00f3\u0142ce A udzia\u0142\u00f3w przekraczaj\u0105cych 25% w rozumieniu\u00a0<a href=\"https:\/\/sip.lex.pl\/#\/document\/16794608?unitId=art(11(a))ust(2)pkt(1)\">art. 11a ust. 2 pkt 1<\/a>\u00a0ustawy o CIT. Nie mo\u017cna r\u00f3wnie\u017c sumowa\u0107 udzia\u0142\u00f3w kilku niepowi\u0105zanych wsp\u00f3lnik\u00f3w w celu przekroczenia ustawowego progu. Ponadto wnioskodawca podkre\u015bli\u0142, \u017ce wsp\u00f3lnicy mniejszo\u015bciowi nie pe\u0142ni\u0105 \u017cadnych funkcji w organach sp\u00f3\u0142ki A, a ich udzia\u0142 w wysoko\u015bci 15% ka\u017cdy nie daje realnej mo\u017cliwo\u015bci kszta\u0142towania lub blokowania uchwa\u0142. Zdaniem wnioskodawcy w przedstawionym stanie faktycznym wsp\u00f3lnicy mniejszo\u015bciowi nie wywieraj\u0105 znacz\u0105cego wp\u0142ywu na dzia\u0142alno\u015b\u0107 sp\u00f3\u0142ki A, poniewa\u017c o istnieniu znacz\u0105cego wp\u0142ywu mo\u017cna m\u00f3wi\u0107 wy\u0142\u0105cznie wtedy, gdy dana osoba faktycznie uczestniczy w procesie podejmowania decyzji gospodarczych i posiada realn\u0105 mo\u017cliwo\u015b\u0107 kszta\u0142towania kierunku dzia\u0142alno\u015bci sp\u00f3\u0142ki. W przedmiotowej sprawie nie ma r\u00f3wnie\u017c powi\u0105za\u0144 osobowych, rodzinnych ani po\u015brednich.<\/p>\n<h2>Stanowisko organu podatkowego: jak rozumie\u0107 wywieranie znacz\u0105cego wp\u0142ywu przy analizie powi\u0105za\u0144?<\/h2>\n<p>Organ podatkowy zgodzi\u0142 si\u0119 ze stanowiskiem wnioskodawcy i podzieli\u0142 jego argumenty. Ponadto organ podkre\u015bli\u0142 znaczenie wywierania znacz\u0105cego wp\u0142ywu przy analizie, czy weryfikowane podmioty s\u0105 ze sob\u0105 powi\u0105zane w rozumieniu przepis\u00f3w o cenach transferowych. Zdaniem organu podatkowego, bior\u0105c pod uwag\u0119 tre\u015b\u0107 przepis\u00f3w o podmiotach powi\u0105zanych oraz ich celowo\u015b\u0107, nale\u017cy stwierdzi\u0107, \u017ce nie chodzi wy\u0142\u0105cznie o uprawnienia o charakterze formalnym (np. udzia\u0142 w zarz\u0105dzie, radzie nadzorczej sp\u00f3\u0142ki lub innego podmiotu), ale r\u00f3wnie\u017c o faktyczny wp\u0142yw na kszta\u0142towanie decyzji gospodarczych lub kontrol\u0119 powi\u0105zanego podmiotu. Organ podatkowy powo\u0142a\u0142 si\u0119 przy tym na uzasadnienie do ustawy wprowadzaj\u0105cej nowe definicje podmiotu powi\u0105zanego w ustawie o CIT, wskazuj\u0105c \u017ce uwzgl\u0119dnienie aspektu wywierania znacz\u0105cego wp\u0142ywu przez osob\u0119 fizyczn\u0105 ma na celu rozszerzenie katalogu powi\u0105za\u0144 o sytuacj\u0119, w kt\u00f3rej istnieje osoba fizyczna, mog\u0105ca w istotny spos\u00f3b wp\u0142ywa\u0107 na kluczowe decyzje gospodarcze podejmowane przez podmiot, nawet pomimo braku formalnego umocowania w organach stanowi\u0105cych lub kontrolnych. Decyzje te mog\u0105 obejmowa\u0107 np. wskazywanie przez osob\u0119 fizyczn\u0105 cz\u0142onk\u00f3w organ\u00f3w zarz\u0105dzaj\u0105cych lub nadzoruj\u0105cych u podatnika, podejmowanie decyzji o rezygnacji z cz\u0119\u015bci dzia\u0142alno\u015bci, wprowadzeniu na rynek nowego produktu lub przej\u0119ciu pewnego zakresu dzia\u0142alno\u015bci od podmiotu powi\u0105zanego.<\/p>\n<h2>Praktyczne wnioski: jak ocenia\u0107 powi\u0105zania mi\u0119dzy podmiotami w rozumieniu cen transferowych?<\/h2>\n<p>Przede wszystkim nale\u017cy ka\u017cdorazowo, rzetelnie i ca\u0142o\u015bciowo ocenia\u0107 relacje pomi\u0119dzy podmiotami dokonuj\u0105cymi transakcje gospodarcze, na kt\u00f3rych mo\u017ce ci\u0105\u017cy\u0107 obowi\u0105zek przygotowania dokumentacji cen transferowych. Wyst\u0119powanie tych samych os\u00f3b w strukturach w\u0142a\u015bcicielskich podmiot\u00f3w nie jest jednoznaczne z wyst\u0119powaniem powi\u0105za\u0144 pomi\u0119dzy tymi podmiotami. Ponadto nie mo\u017cna sumowa\u0107 udzia\u0142\u00f3w kilku niezale\u017cnych od siebie wsp\u00f3lnik\u00f3w. Istotne znaczenie ma analiza wywierania znacz\u0105cego wp\u0142ywu na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych.<\/p>\n<p><strong>\u00a0<\/strong><\/p>\n<p><em>Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 stycznia 2026 r. <\/em><em>o sygn. 0111-KDWB.4010.178.2025.2.AW<\/em><\/p>\n<p><strong>\u00a0<\/strong><\/p>\n<p>Potrzebujesz wi\u0119cej informacji? Wy\u015blij wiadomo\u015b\u0107 do autorki artyku\u0142u: <a href=\"https:\/\/ssw.solutions\/zespol\/aleksandra-perzanowska-associate-ceny-transferowe\/\">Aleksandra Perzanowska &#8211; SSW<\/a>.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>W celu prawid\u0142owej weryfikacji obowi\u0105zk\u00f3w dokumentacyjnych w cenach transferowych, nale\u017cy przede wszystkim sprawdzi\u0107 potencjalne powi\u0105zania pomi\u0119dzy podmiotami zawieraj\u0105cymi dan\u0105 transakcj\u0119. B\u0142\u0119dna weryfikacja mo\u017ce skutkowa\u0107 brakiem przygotowania dokumentacji cen transferowych, a co za tym idzie, organ podatkowy mo\u017ce na\u0142o\u017cy\u0107 na podatnika sankcje okre\u015blone przepisami prawa. W\u00a0powy\u017cszej kwestii istotnym punktem odniesienia sta\u0142a si\u0119 interpretacja indywidualna z\u00a0dnia 19 [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":5,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"footnotes":""},"categories":[49],"tags":[5,51],"class_list":["post-1888","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-ceny-transferowe","tag-interpretacja-indywidualna","tag-transakcja-kontrolowana"],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1888","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/users\/5"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=1888"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1888\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":1889,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1888\/revisions\/1889"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=1888"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=1888"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=1888"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}