{"id":1675,"date":"2025-11-17T09:55:39","date_gmt":"2025-11-17T08:55:39","guid":{"rendered":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/?p=1675"},"modified":"2025-11-17T09:55:39","modified_gmt":"2025-11-17T08:55:39","slug":"czy-wydzielona-nieruchomosc-moze-byc-uznana-za-zcp","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/czy-wydzielona-nieruchomosc-moze-byc-uznana-za-zcp\/","title":{"rendered":"Czy wydzielona nieruchomo\u015b\u0107 mo\u017ce by\u0107 uznana za ZCP \u2013 kolejny, niesp\u00f3jny wyrok s\u0105du administracyjnego"},"content":{"rendered":"

ZCP kolejny wyrok i wci\u0105\u017c te same w\u0105tpliwo\u015bci<\/strong><\/h2>\n

W naszym wcze\u015bniejszym wpisie<\/a> dotycz\u0105cym sprzeda\u017cy centrum handlowego zwracali\u015bmy uwag\u0119 na brak jednolitego podej\u015bcia do kwalifikacji transakcji jako zorganizowanej cz\u0119\u015bci przedsi\u0119biorstwa (ZCP). Najnowszy wyrok Wojew\u00f3dzkiego S\u0105du Administracyjnego w Rzeszowie z 15 lipca 2025 r. (I SA\/Rz 174\/25) po raz kolejny pokazuje, \u017ce podatnicy poruszaj\u0105 si\u0119 w tej materii po obszarze pe\u0142nym niejasno\u015bci. Mimo \u017ce poj\u0119cie ZCP na gruncie CIT i VAT jest fundamentalne dla transakcji reorganizacyjnych, istniej\u0105 nadal spore w\u0105tpliwo\u015bci w zakresie interpretacji przepis\u00f3w.<\/p>\n

WSA: wydzielenie nieruchomo\u015bci to za ma\u0142o, aby m\u00f3wi\u0107 o ZCP<\/strong><\/h2>\n

W sprawie rozpoznanej przez WSA podatnik zaplanowa\u0142 podzia\u0142 przez wydzielenie i powo\u0142a\u0142 do \u017cycia dzia\u0142, w kt\u00f3rym znalaz\u0142y si\u0119 nieruchomo\u015bci, umowy najmu, zobowi\u0105zania, nale\u017cno\u015bci, rachunek bankowy i przypisani pracownicy. Ca\u0142o\u015b\u0107 by\u0142a wyodr\u0119bniona organizacyjnie, finansowo i \u2013 zdaniem sp\u00f3\u0142ki \u2013 tak\u017ce funkcjonalnie, poniewa\u017c zesp\u00f3\u0142 sk\u0142adnik\u00f3w mia\u0142 s\u0142u\u017cy\u0107 prowadzeniu odr\u0119bnej dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej w zakresie zarz\u0105dzania lokalami.<\/p>\n

Pomimo tego s\u0105d uzna\u0142, \u017ce nie dochodzi do wydzielenia ZCP. W jego ocenie sp\u00f3\u0142ka w rzeczywisto\u015bci nie wydzieli\u0142a samodzielnego segmentu dzia\u0142alno\u015bci, lecz jedynie okre\u015blone nieruchomo\u015bci wed\u0142ug ich rodzaju lub lokalizacji. Skoro dzia\u0142alno\u015b\u0107 w zakresie zarz\u0105dzania nieruchomo\u015bciami mia\u0142a nadal funkcjonowa\u0107 w sp\u00f3\u0142ce macierzystej, nie mo\u017cna \u2013 zdaniem s\u0105du \u2013 m\u00f3wi\u0107 o przeniesieniu pe\u0142nego, samodzielnego obszaru dzia\u0142alno\u015bci. A brak pe\u0142nej, realnej samodzielno\u015bci wyklucza uznanie wydzielanych sk\u0142adnik\u00f3w za ZCP.<\/p>\n

Zupe\u0142nie inne podej\u015bcie NSA w sprawie centrum handlowego <\/strong><\/h2>\n

Je\u017celi zestawi\u0107 ten wyrok z omawianym wcze\u015bniej orzeczeniem NSA z 2023 r. (sygn. I FSK 892\/18) dotycz\u0105cym sprzeda\u017cy centrum handlowego, w oczy rzuca si\u0119 zasadnicza rozbie\u017cno\u015b\u0107 w ocenie podobnych stan\u00f3w faktycznych.<\/p>\n

W sprawie centrum handlowego NSA uzna\u0142 bowiem, \u017ce mamy do czynienia ze ZCP, mimo \u017ce nabywca nie przej\u0105\u0142 wszystkich um\u00f3w i od razu po transakcji zawiera\u0142 nowe, w szczeg\u00f3lno\u015bci w zakresie zarz\u0105dzania nieruchomo\u015bci\u0105. NSA po\u0142o\u017cy\u0142 nacisk na mo\u017cliwo\u015b\u0107 kontynuowania dzia\u0142alno\u015bci, a nie na formalny zakres przenoszonych sk\u0142adnik\u00f3w.<\/p>\n

Tymczasem rzeszowski WSA zastosowa\u0142 podej\u015bcie znacznie bardziej restrykcyjne i formalne uznaj\u0105c, \u017ce skoro cz\u0119\u015b\u0107 kluczowych funkcji pozostaje w sp\u00f3\u0142ce, to ZCP nie powstaje. W praktyce oznacza to, \u017ce w jednych sprawach s\u0105dy dopuszczaj\u0105 szerokie, biznesowe spojrzenie na ZCP, a w innych wymagaj\u0105 przeniesienia niemal \u201epe\u0142nego mini przedsi\u0119biorstwa\u201d.<\/p>\n

Gdzie w tym wszystkim obja\u015bnienia MF?<\/strong><\/h2>\n

Spraw\u0119 dodatkowo komplikuje fakt, \u017ce Minister Finans\u00f3w w obja\u015bnieniach podatkowych z 11 grudnia 2018 r. wprost wskaza\u0142, \u017ce je\u015bli nabywca musi podejmowa\u0107 dodatkowe dzia\u0142ania, np. zawiera\u0107 umowy o zarz\u0105dzanie nieruchomo\u015bci\u0105, to nie mamy do czynienia z ZCP.<\/p>\n

Problem polega na tym, \u017ce obja\u015bnienia MF maj\u0105 \u2013 co do zasady \u2013 zapewnia\u0107 podatnikom ochron\u0119. Z kolei NSA prezentuje podej\u015bcie zupe\u0142nie odmienne, oparte na orzecznictwie TSUE, a organy podatkowe trzymaj\u0105 si\u0119 w\u0142asnej, restrykcyjnej linii.<\/p>\n

Skutki dla podatnik\u00f3w \u2013 ryzyko realne, a przepisy nadal lakoniczne<\/strong><\/h2>\n

Niejasno\u015b\u0107 poj\u0119cia ZCP ma powa\u017cne konsekwencje podatkowe:<\/p>\n

    \n
  • w CIT wp\u0142ywa na powstanie (lub brak) przychodu przy wydzieleniu czy aporcie,<\/li>\n
  • w VAT decyduje o opodatkowaniu lub jego wy\u0142\u0105czeniu ca\u0142ego przedmiotu transakcji,<\/li>\n
  • w praktyce \u2013 mo\u017ce przes\u0105dza\u0107 o op\u0142acalno\u015bci ca\u0142ej reorganizacji.<\/li>\n<\/ul>\n

    Problem w tym, \u017ce dzi\u015b przedsi\u0119biorca nie jest w stanie przewidzie\u0107, czy organy i s\u0105dy uznaj\u0105 dane wydzielenie aktyw\u00f3w za ZCP.<\/p>\n

    W aktualnym otoczeniu prawnym trzeba wyj\u0105tkowo starannie dokumentowa\u0107 wyodr\u0119bnienie funkcjonalne, unika\u0107 dublowania funkcji w sp\u00f3\u0142ce pozostaj\u0105cej i wydzielanej, a we wnioskach o interpretacje podatkowe \u2013 dobiera\u0107 precyzyjnie opis stanu faktycznego.<\/p>\n

    Podsumowanie<\/strong><\/h2>\n

    Wyrok WSA w Rzeszowie nie tylko nie porz\u0105dkuje sytuacji, ale jeszcze mocniej uwidacznia problem: poj\u0119cie ZCP jest niejednoznaczne, a praktyka stosowania przepis\u00f3w rozbie\u017cna i nieprzewidywalna. Tak d\u0142ugo, jak ustawodawca nie doprecyzuje przepis\u00f3w, a s\u0105dy nie wypracuj\u0105 jednolitego standardu, spory o ZCP b\u0119d\u0105 pojawia\u0107 si\u0119 regularnie, a bezpiecze\u0144stwo podatkowe reorganizacji pozostanie ograniczone.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

    ZCP kolejny wyrok i wci\u0105\u017c te same w\u0105tpliwo\u015bci W naszym wcze\u015bniejszym wpisie dotycz\u0105cym sprzeda\u017cy centrum handlowego zwracali\u015bmy uwag\u0119 na brak jednolitego podej\u015bcia do kwalifikacji transakcji jako zorganizowanej cz\u0119\u015bci przedsi\u0119biorstwa (ZCP). Najnowszy wyrok Wojew\u00f3dzkiego S\u0105du Administracyjnego w Rzeszowie z 15 lipca 2025 r. (I SA\/Rz 174\/25) po raz kolejny pokazuje, \u017ce podatnicy poruszaj\u0105 si\u0119 w tej […]<\/p>\n","protected":false},"author":4,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"footnotes":""},"categories":[19],"tags":[103],"class_list":["post-1675","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-restrukturyzacja","tag-zorganizowana-czesc-przedsiebiorstwa-zcp"],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1675","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/users\/4"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=1675"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1675\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=1675"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=1675"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=1675"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}