{"id":1618,"date":"2025-09-16T23:00:06","date_gmt":"2025-09-16T21:00:06","guid":{"rendered":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/?p=1618"},"modified":"2025-09-16T23:00:06","modified_gmt":"2025-09-16T21:00:06","slug":"odpowiedzialnosc-czlonkow-zarzadu-minister-wydaje-interpretacje-ogolna","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/odpowiedzialnosc-czlonkow-zarzadu-minister-wydaje-interpretacje-ogolna\/","title":{"rendered":"Odpowiedzialno\u015b\u0107 cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du \u2013 Minister wydaje interpretacj\u0119 og\u00f3ln\u0105"},"content":{"rendered":"<p>Minister Finans\u00f3w i Gospodarki wyda\u0142 29 sierpnia 2025 r. interpretacj\u0119 og\u00f3ln\u0105 nr DTS2.8012.5.2025 w sprawie odpowiedzialno\u015bci cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du. Interpretacja dotyczy stosowania art. 116 ustawy \u2013 Ordynacja podatkowa w zwi\u0105zku z wyrokami Trybuna\u0142u Sprawiedliwo\u015bci Unii Europejskiej z dnia 27 lutego 2025 r. w sprawie C-277\/24 (Adjak) oraz z dnia 30 kwietnia 2025 r. w sprawie C-278\/24 (Genzy\u0144ski).<\/p>\n<p>Czy jednak interpretacja og\u00f3lna jest w tym wypadku w\u0142a\u015bciwym instrumentem, kt\u00f3ry w dodatku mo\u017ce u\u0142atwi\u0107 stosowanie przez organy podatkowe i strony tej z\u0142o\u017conej regulacji prawnej? Czy poprawi sytuacj\u0119 cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du w post\u0119powaniach dotycz\u0105cych ich odpowiedzialno\u015bci?<\/p>\n<h1><strong>Cele i przyczyny wydania interpretacji og\u00f3lnej<\/strong><\/h1>\n<p>Przepisy Ordynacji podatkowej wskazuj\u0105, \u017ce interpretacje og\u00f3lne wydaje si\u0119 w celu zapewnienia jednolitego stosowania przepis\u00f3w prawa podatkowego przez organy podatkowe. Przy wydawaniu interpretacji og\u00f3lnych uwzgl\u0119dnia si\u0119 orzecznictwo s\u0105d\u00f3w, Trybuna\u0142u Konstytucyjnego lub Trybuna\u0142u Sprawiedliwo\u015bci Unii Europejskiej.<\/p>\n<p>Omawiana interpretacja uwzgl\u0119dnia dwa wyroki Trybuna\u0142u Sprawiedliwo\u015bci opisane przeze mnie w innym artykule [<a href=\"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wyroki-tsue-w-sprawach-adjak-i-genzynski\/\">Wyroki TSUE w sprawach Adjak i Genzynski, nowe standardy orzekania o odpowiedzialno\u015bci cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du &#8211; Taxpresso<\/a>]. W rezultacie obejmuje jedynie zagadnienia z zakresu odpowiedzialno\u015bci cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du, kt\u00f3rych dotycz\u0105 wspomniane wyroki TSUE. Z drugiej strony odnosi si\u0119 nie tylko do spraw dotycz\u0105cych odpowiedzialno\u015bci cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du na gruncie podatku od towar\u00f3w i us\u0142ug, na kanwie kt\u00f3rych zapad\u0142y te orzeczenia, lecz do wszystkich spraw w przedmiocie odpowiedzialno\u015bci cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du. A zatem tak\u017ce spraw, w kt\u00f3rych cz\u0142onek zarz\u0105du mo\u017ce odpowiada\u0107 np. za zobowi\u0105zania podatkowe sp\u00f3\u0142ki w podatku dochodowym od os\u00f3b prawnych.<\/p>\n<p>Minister Finans\u00f3w i Gospodarki trafnie wskazuje na konieczno\u015b\u0107 uwzgl\u0119dnienia tez orzecze\u0144 TSUE w ramach tzw. wyk\u0142adni prounijnej, co skutkuje konieczno\u015bci\u0105 rewizji dotychczasowych pogl\u0105d\u00f3w prawnych na gruncie art. 116 Ordynacji podatkowej. S\u0142usznie tak\u017ce przewiduje, \u017ce w zwi\u0105zku z wyrokami TSUE wyst\u0105pi\u0105 w\u0105tpliwo\u015bci interpretacyjne. Mo\u017ce tylko dziwi\u0107, \u017ce przy wydawaniu interpretacji nie uwzgl\u0119dniono w \u017caden spos\u00f3b orzecze\u0144 s\u0105d\u00f3w administracyjnych wydanych po wyroku w sprawie Adjak. W to miejsce powo\u0142ano starsze wyroki NSA oraz wyrok TK z dnia 12 kwietnia 2023 r., sygn. P 5\/19, kt\u00f3ry nie prze\u0142o\u017cy\u0142 si\u0119 w istotny spos\u00f3b na praktyk\u0119 orzecznicz\u0105 w tych sprawach. Wyrok ten omawia\u0142em we wpisie: <a href=\"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-zaleglosci-podatkowe\/\">Odpowiedzialno\u015b\u0107 cz\u0142onka zarz\u0105du za zaleg\u0142o\u015bci podatkowe &#8211; Taxpresso<\/a>.<\/p>\n<p>Skoro interpretacja og\u00f3lna ma zapewni\u0107 jednolite stosowanie (wybranych) zasad odpowiedzialno\u015bci cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du, to zawiera wytyczne dla organ\u00f3w podatkowych w wybranych kwestiach.<\/p>\n<h2><strong>Prawo cz\u0142onka zarz\u0105du do podwa\u017cenia istnienia lub wysoko\u015bci zaleg\u0142o\u015bci podatkowej<\/strong><\/h2>\n<p>W zakresie prawa cz\u0142onka zarz\u0105du do podnoszenia zarzut\u00f3w wzgl\u0119dem ustale\u0144 faktycznych i kwalifikacji prawnych organu podatkowego co do istnienia i wysoko\u015bci zaleg\u0142o\u015bci podatkowej sp\u00f3\u0142ki interpretacja og\u00f3lna formu\u0142uje nast\u0119puj\u0105ce regu\u0142y:<\/p>\n<ul>\n<li>je\u017celi zobowi\u0105zanie podatkowe zosta\u0142o okre\u015blone w decyzji organu podatkowego, a cz\u0142onek zarz\u0105du pe\u0142ni\u0142 swoj\u0105 funkcj\u0119 w trakcie post\u0119powania wymiarowego skierowanego do sp\u00f3\u0142ki, to nale\u017cy oceni\u0107, czy dany cz\u0142onek zarz\u0105du, maj\u0105c faktyczn\u0105 mo\u017cliwo\u015b\u0107 podnoszenia zarzut\u00f3w przeciw ustaleniom faktycznym i kwalifikacjom prawnym organu podatkowego, zaniecha\u0142 podniesienia danego zarzutu i w ten dorozumiany spos\u00f3b zrezygnowa\u0142 z mo\u017cliwo\u015bci jego podnoszenia w p\u00f3\u017aniejszych post\u0119powaniach;<\/li>\n<li>je\u017celi zobowi\u0105zanie podatkowe zosta\u0142o wykazane w deklaracji podatkowej (korekcie deklaracji podatkowej), a cz\u0142onek zarz\u0105du pe\u0142ni\u0142 swoj\u0105 funkcj\u0119 na moment z\u0142o\u017cenia deklaracji (korekty), to nale\u017cy oceni\u0107, czy dany cz\u0142onek zarz\u0105du w dorozumiany spos\u00f3b odni\u00f3s\u0142 si\u0119 ju\u017c do kwestii istnienia i wysoko\u015bci zobowi\u0105zania podatkowego, rezygnuj\u0105c z mo\u017cliwo\u015bci podnoszenia w tym zakresie zarzut\u00f3w w p\u00f3\u017aniejszych post\u0119powaniach;<\/li>\n<li>w pozosta\u0142ych przypadkach cz\u0142onek zarz\u0105du powinien posiada\u0107 uprawnienie do podnoszenia zarzut\u00f3w, gdy\u017c nie mia\u0142 wcze\u015bniej takiej mo\u017cliwo\u015bci.<\/li>\n<\/ul>\n<p>Powy\u017csze regu\u0142y mog\u0105 u\u0142atwi\u0107 ocen\u0119 okoliczno\u015bci sprawy, w tym wniosk\u00f3w dowodowych cz\u0142onka zarz\u0105du w post\u0119powaniu dotycz\u0105cym jego odpowiedzialno\u015bci. Jednak sytuacja si\u0119 komplikuje gdy, np. cz\u0142onek zarz\u0105du zrezygnowa\u0142 w trakcie kontroli celno-skarbowej przed wydaniem wyniku kontroli. A korekt\u0119 deklaracji prowadz\u0105c\u0105 do jego odpowiedzialno\u015bci z\u0142o\u017cy\u0142 syndyk, gdy\u017c s\u0105d og\u0142osi\u0142 upad\u0142o\u015b\u0107 sp\u00f3\u0142ki. W takich przypadkach mo\u017cna by twierdzi\u0107, \u017ce cz\u0142onek powinien posiada\u0107 uprawnienia do ponoszenia zarzut\u00f3w, gdy\u017c nie mia\u0142 wcze\u015bniej takiej mo\u017cliwo\u015bci. Jednak czasami organy podatkowe uznaj\u0105, \u017ce pe\u0142nienie funkcji w pocz\u0105tkowej fazie kontroli celno-skarbowej jest wystarczaj\u0105ce. Ponadto omawiana interpretacja wyklucza mo\u017cliwo\u015b\u0107 stawiania przez cz\u0142onka zarz\u0105du zarzut\u00f3w natury procesowej, kt\u00f3re przys\u0142ugiwa\u0142yby sp\u00f3\u0142ce, co nie znajduje uzasadnienia w tre\u015bci wyrok\u00f3w TSUE.<\/p>\n<h2><strong>Prawo cz\u0142onka zarz\u0105du dost\u0119pu do akt sprawy wymiarowej<\/strong><\/h2>\n<p>W kwestii dost\u0119pu cz\u0142onka zarz\u0105du do akt post\u0119powania wymiarowego interpretacja wskazuje, \u017ce co do zasady uprawnienie takie powinno by\u0107 zatem ograniczone do minimum. Innymi s\u0142owy, przys\u0142uguje tylko w zakresie niezb\u0119dnym do umo\u017cliwienia cz\u0142onkowi zarz\u0105du podwa\u017cania ustale\u0144 faktycznych i prawnych maj\u0105cych wp\u0142yw na okre\u015blenie istnienia i wysoko\u015bci zobowi\u0105zania podatkowego, za kt\u00f3re cz\u0142onek zarz\u0105du ma odpowiada\u0107. Trudno uzna\u0107 to za wystarczaj\u0105ce, zw\u0142aszcza \u017ce o tym, co mo\u017ce mie\u0107 wp\u0142yw na podwa\u017cenie ustale\u0144 z post\u0119powania wymiarowego, b\u0119dzie decydowa\u0142 organ podatkowy.<\/p>\n<p>Skoro z regu\u0142y cz\u0142onek zarz\u0105du nie ma ju\u017c dost\u0119pu do dokument\u00f3w sp\u00f3\u0142ki, to aby da\u0107 mu realn\u0105 szans\u0119 wykazania okoliczno\u015bci uwalniaj\u0105cych go od odpowiedzialno\u015bci, nale\u017ca\u0142oby mu udost\u0119pni\u0107 przynajmniej spis akt (metryk\u0119) sprawy wymiarowej. A potem umo\u017cliwi\u0107 z\u0142o\u017cenie wniosku dotycz\u0105cego udost\u0119pniania konkretnych dokument\u00f3w w tym spisie. Sprawa odpowiedzialno\u015bci podatkowej cz\u0142onka zarz\u0105du dotyczy przecie\u017c okresu, w kt\u00f3rym pe\u0142ni\u0142 funkcj\u0119 i mia\u0142by do takich dokument\u00f3w dost\u0119p z racji pe\u0142nionej funkcji. Oczywi\u015bcie, gdyby sprawa toczy\u0142a si\u0119 w tamtym okresie, bo tak z regu\u0142y nie jest.<\/p>\n<h2><strong>Prawo cz\u0142onka zarz\u0105du do uwolnienie si\u0119 od odpowiedzialno\u015bci<\/strong><\/h2>\n<p>Co do prawa cz\u0142onka zarz\u0105du do uwolnienia si\u0119 od odpowiedzialno\u015bci za zaleg\u0142o\u015bci podatkowe sp\u00f3\u0142ki poprzez wykazanie braku jego winy w niez\u0142o\u017ceniu wniosku o og\u0142oszenie upad\u0142o\u015bci sp\u00f3\u0142ki, to interpretacja nakazuje sk\u0142adanie nawet bezzasadnych wniosk\u00f3w o og\u0142oszenie upad\u0142o\u015bci. Minister stwierdza, \u017ce je\u017celi sp\u00f3\u0142ka posiada tylko jednego wierzyciela, ale spe\u0142nia inne przes\u0142anki og\u0142oszenia upad\u0142o\u015bci, to tak\u017ce w takiej sytuacji cz\u0142onek zarz\u0105du powinien z\u0142o\u017cy\u0107 wniosek o og\u0142oszenie upad\u0142o\u015bci \u2013 bez wzgl\u0119du na jego ostateczn\u0105 bezskuteczno\u015b\u0107 (np. wynikaj\u0105c\u0105 z za ma\u0142ej liczby wierzycieli sp\u00f3\u0142ki, aby wszcz\u0105\u0107 post\u0119powanie upad\u0142o\u015bciowe). Mimo wszystko trudno uzna\u0107 to za racjonalne podej\u015bcie, raczej sprzyja\u0107 b\u0119dzie dodatkowemu obci\u0105\u017caniu s\u0105d\u00f3w upad\u0142o\u015bciowych, kt\u00f3re ju\u017c maj\u0105 du\u017co pracy.<\/p>\n<h2><strong>Domniemanie winy cz\u0142onka zarz\u0105du<\/strong><\/h2>\n<p>Ko\u0144cowo interpretacja wskazuje, \u017ce w przypadku wyst\u0105pienia jakichkolwiek nieprawid\u0142owo\u015bci w sp\u00f3\u0142ce domniemywa si\u0119 win\u0119 cz\u0142onka zarz\u0105du polegaj\u0105c\u0105 na niew\u0142a\u015bciwym kierowaniu sprawami sp\u00f3\u0142ki. W tym poprzez niezapewnienie w sp\u00f3\u0142ce odpowiedniego \u0142adu korporacyjnego, kt\u00f3ry ustrzeg\u0142by j\u0105 przed dan\u0105 nieprawid\u0142owo\u015bci\u0105 skutkuj\u0105c\u0105 zaleg\u0142o\u015bci\u0105 podatkow\u0105. Domniemanie to ma charakter wzruszalny. Cz\u0142onek zarz\u0105du ma prawo wykaza\u0107, \u017ce nie ponosi winy w niez\u0142o\u017ceniu w terminie wniosku o og\u0142oszenie upad\u0142o\u015bci sp\u00f3\u0142ki, je\u017celi na przeszkodzie stan\u0119\u0142y mu obiektywne przeszkody, kt\u00f3rym nie m\u00f3g\u0142 zaradzi\u0107 dochowuj\u0105c nale\u017cytej staranno\u015bci, jakiej nale\u017cy oczekiwa\u0107 od cz\u0142onka zarz\u0105du.<\/p>\n<p>Chocia\u017c koncepcja domniemania winy cz\u0142onka zarz\u0105du wynika z wyroku TSUE w sprawie Genzynski (pkt 68), to jednak Trybuna\u0142 zastrzeg\u0142, \u017ce obalenie tego domniemania przez wspomnianego cz\u0142onka lub by\u0142ego cz\u0142onka nie mo\u017ce by\u0107 praktycznie niemo\u017cliwe lub nadmiernie utrudnione poprzez przedstawienie dowodu przeciwnego. Powstaje obawa, czy takie domniemanie nie stanie si\u0119 swoistym kluczem do orzeczenia odpowiedzialno\u015bci cz\u0142onka zarz\u0105du przez organ podatkowy, kt\u00f3ry r\u00f3wnocze\u015bnie odm\u00f3wi dopuszczenia wnioskowanych przez niego dowod\u00f3w. Gdyby nie okre\u015blona praktyka organ\u00f3w podatkowych, to obie sprawy nie trafi\u0142yby przecie\u017c a\u017c do TSUE.<\/p>\n<h2>Podsumowanie<\/h2>\n<p>Samo wydanie interpretacji og\u00f3lnej nale\u017cy oceni\u0107 do\u015b\u0107 pozytywnie, gdy\u017c u\u0142atwi ona organom podatkowym ocen\u0119 kwestii poruszonych w wyrokach TSUE. Nie jest jednak wystarczaj\u0105ca z perspektywy potrzeb i problem\u00f3w wynikaj\u0105cych z art. 116 Ordynacji podatkowej, czego dowodz\u0105 zar\u00f3wno wydane przez TSUE wyroki, jak i liczne orzecznictwo s\u0105d\u00f3w administracyjnych. Lepszym instrumentem w tej sytuacji wydaj\u0105 obja\u015bnienia podatkowe, o kt\u00f3rych r\u00f3wnie\u017c mowa w Ordynacji podatkowej. Celem takich obja\u015bnie\u0144 jest zapewnienie jednolitego stosowania przepis\u00f3w prawa podatkowego przez organy podatkowe. Projekty obja\u015bnie\u0144 podatkowych s\u0105 konsultowane, co umo\u017cliwia szersz\u0105 dyskusj\u0119 na temat problem\u00f3w stosowania danej regulacji.<\/p>\n<p>Dla cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du interpretacja og\u00f3lna oznacza zwi\u0119kszenie roli dowod\u00f3w dochowania przez nich nale\u017cytej staranno\u015bci. W szczeg\u00f3lno\u015bci chodzi o funkcjonowanie odpowiednich procedur dotycz\u0105cych og\u00f3lnie ujmowanego \u0142adu podatkowego. Ale tak\u017ce o aktywny udzia\u0142 we wszczynanych w stosunku do sp\u00f3\u0142ki kontrolach i post\u0119powaniach, a nawet \u2013 zgromadzenie i zabezpieczenie odpowiedniej dokumentacji na wypadek, gdyby kilka lat po zaprzestania pe\u0142nienia funkcji konieczne by\u0142o udowodnienie, \u017ce przypisana sp\u00f3\u0142ce zaleg\u0142o\u015b\u0107 podatkowa w rzeczywisto\u015bci nie zaistnia\u0142a.<\/p>\n<p>Je\u015bli artyku\u0142 dotyczy Twojej sytuacji \u2013 wy\u015blij do nas zapytanie. Postaramy si\u0119 doradzi\u0107, podchodz\u0105c pragmatycznie do Twojego problemu. Mo\u017cesz tak\u017ce napisa\u0107 bezpo\u015brednio do mnie &#8211; <a href=\"https:\/\/ssw.solutions\/zespol\/tomasz-burczynski\/\">dr Tomasz Burczy\u0144ski &#8211; SSW<\/a> .<\/p>\n<p>&nbsp;<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Minister Finans\u00f3w i Gospodarki wyda\u0142 29 sierpnia 2025 r. interpretacj\u0119 og\u00f3ln\u0105 nr DTS2.8012.5.2025 w sprawie odpowiedzialno\u015bci cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du. Interpretacja dotyczy stosowania art. 116 ustawy \u2013 Ordynacja podatkowa w zwi\u0105zku z wyrokami Trybuna\u0142u Sprawiedliwo\u015bci Unii Europejskiej z dnia 27 lutego 2025 r. w sprawie C-277\/24 (Adjak) oraz z dnia 30 kwietnia 2025 r. w sprawie C-278\/24 [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":4,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"footnotes":""},"categories":[13],"tags":[145,73,33],"class_list":["post-1618","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-kontrole-podatkowe","tag-interpretacja-ogolna","tag-odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu","tag-wyrok-tsue"],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1618","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/users\/4"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=1618"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1618\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=1618"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=1618"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=1618"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}