Success fee ustalone w oparciu o wyniki finansowe podmiotu nie jest \u015bwiadczeniem ekwiwalentnym i tym samym nie podlega VAT \u2013 wyrok WSA w Warszawie z dnia 16 maja 2025 r. (sygn. III SA\/Wa 437\/25).<\/p>\n
Z wnioskiem o interpretacj\u0119 wyst\u0105pi\u0142a sp\u00f3\u0142ka prowadz\u0105ca dzia\u0142alno\u015b\u0107 w zakresie zawierania um\u00f3w leasingu. W celu uzyskania finansowania dzia\u0142alno\u015bci, sp\u00f3\u0142ka dokona\u0142a sekurytyzacji wierzytelno\u015bci leasingowych, a nast\u0119pnie sprzeda\u0142a te wierzytelno\u015bci do sp\u00f3\u0142ki celowej utworzonej w Irlandii (SPV).<\/p>\n
Po zbyciu wierzytelno\u015bci sp\u00f3\u0142ka \u015bwiadczy\u0142a na rzecz SPV us\u0142ugi w charakterze tzw. serwisera w zakresie administrowania tymi wierzytelno\u015bciami i ich \u015bci\u0105gania. W zamian sp\u00f3\u0142ka otrzymywa\u0142a wynagrodzenie rycza\u0142towe (okre\u015blone na zasadach rynkowych) i wynagrodzenie dodatkowe. Ponadto, w umowie przewidziano mo\u017cliwo\u015b\u0107 wyp\u0142aty sp\u00f3\u0142ce dodatkowej premii uzale\u017cnionej od wysoko\u015bci wygenerowanych nadwy\u017cek finansowych przez SPV (po uregulowaniu przez ni\u0105 innych zobowi\u0105za\u0144).<\/p>\n
Sp\u00f3\u0142ka zwr\u00f3ci\u0142a si\u0119 do Dyrektora KIS z nast\u0119puj\u0105cym pytaniem: Czy prawid\u0142owe jest stanowisko sp\u00f3\u0142ki, zgodnie z kt\u00f3rym \u015brodki pieni\u0119\u017cne otrzymane przez sp\u00f3\u0142k\u0119 od SPV z tytu\u0142u nadwy\u017cki finansowej (success fee) nie stanowi\u0105 wynagrodzenia za dostaw\u0119 towar\u00f3w b\u0105d\u017a \u015bwiadczenie us\u0142ug i w konsekwencji nie maj\u0105 wp\u0142ywu na podstaw\u0119 opodatkowania VAT (pozostaj\u0105 poza zakresem VAT).<\/p>\n
Sp\u00f3\u0142ka argumentowa\u0142a, \u017ce kwot premii nie mo\u017cna bezpo\u015brednio powi\u0105za\u0107 z \u017cadnym \u015bwiadczeniem opodatkowanym VAT, czyli \u015bwiadczeniem us\u0142ug b\u0105d\u017a dostaw\u0105 towar\u00f3w. Otrzymane przysporzenie nie jest wynagrodzeniem sp\u00f3\u0142ki za us\u0142ugi administrowania wierzytelno\u015bciami i nie jest zwi\u0105zane z \u017cadnym innym ekwiwalentnym \u015bwiadczeniem sp\u00f3\u0142ki na rzecz SPV.<\/p>\n
Dyrektor KIS uzna\u0142 stanowisko sp\u00f3\u0142ki za nieprawid\u0142owe, wskazuj\u0105c, \u017ce efektywne wykonywanie przez sp\u00f3\u0142k\u0119 powierzonych jej czynno\u015bci mo\u017ce pozytywnie wp\u0142ywa\u0107 na generowanie przez SPV nadwy\u017cek finansowych wynikaj\u0105cych z otrzymanych dzi\u0119ki sp\u00f3\u0142ce czynno\u015bciom przep\u0142yw\u00f3w pieni\u0119\u017cnych. Otrzymywane na podstawie umowy dodatkowe wynagrodzenie jest zatem konsekwencj\u0105 wykonania \u015bwiadczenia przez sp\u00f3\u0142k\u0119 w spos\u00f3b okre\u015blony w zawartej umowie z SPV. Wynagrodzenie to jest nale\u017cne za wykonanie tego \u015bwiadczenia.<\/p>\n
Finalnie sprawa trafi\u0142a przed WSA w Warszawie.<\/p>\n
S\u0105d przyzna\u0142 racj\u0119 sp\u00f3\u0142ce. W uzasadnieniu ustnym wskazano, \u017ce wyp\u0142ata na rzecz sp\u00f3\u0142ki \u015bwiadczenia success fee nie stanowi wynagrodzenia ani za \u015bwiadczenie us\u0142ug ani za dostaw\u0119 towaru. S\u0105d podkre\u015bli\u0142, \u017ce sp\u00f3\u0142ka jasno i precyzyjnie wyja\u015bni\u0142a, \u017ce dodatkowa premia (success fee) nie jest \u015bwiadczeniem ekwiwalentnym, lecz jest \u015bwiadczeniem jednostronnym i wynika z zaistnia\u0142ej sytuacji, na kt\u00f3r\u0105 sp\u00f3\u0142ka nie ma wp\u0142ywu, czyli sytuacji finansowej irlandzkiego podmiotu SPV. S\u0105d przypomnia\u0142, \u017ce same przep\u0142ywy pieni\u0119\u017cne nie podlegaj\u0105 opodatkowaniu VAT. W konsekwencji, skoro premia nie jest wyp\u0142acana z tytu\u0142u \u015bwiadczenia us\u0142ugi przez sp\u00f3\u0142k\u0119 na rzecz SPV, w takiej sytuacji nie mamy do czynienia z wynagrodzeniem ani za \u015bwiadczenie us\u0142ugi ani za dostaw\u0119 towaru, a zatem opodatkowanie VAT nie wyst\u0105pi.<\/p>\n
Ustalanie wynagrodzenia za pewne czynno\u015bci na zasadzie premii za sukces nie jest niczym nowym w\u00a0biznesie. Do tej pory podatnicy VAT zastanawiali si\u0119 raczej, jak w takiej sytuacji ustali\u0107 moment powstania obowi\u0105zku podatkowego w VAT \u2013 cz\u0119sto bowiem wynagrodzenie jest ustalane w oparciu o\u00a0szereg zmiennych, kt\u00f3re nie s\u0105 znane w momencie zako\u0144czenia wykonywania us\u0142ugi. Tymczasem okazuje si\u0119, \u017ce cz\u0119sto mo\u017ce by\u0107 konieczna tak\u017ce analiza, czy success fee w og\u00f3le powinno zosta\u0107 powi\u0119kszone o VAT.<\/p>\n
Wyrok uznajemy za dosy\u0107 zaskakuj\u0105cy. Nale\u017cy jednak podkre\u015bli\u0107, \u017ce sp\u00f3\u0142ka we wniosku o wydanie interpretacji, w opisie zdarzenia przysz\u0142ego wskaza\u0142a, \u017ce \u201ewyp\u0142ata na rzecz Sp\u00f3\u0142ki z tytu\u0142u success fee nie stanowi wynagrodzenia za \u015bwiadczon\u0105 przez Sp\u00f3\u0142k\u0119 us\u0142ug\u0119 administrowania Wierzytelno\u015bciami, ani te\u017c nie stanowi dop\u0142aty do ceny Wierzytelno\u015bci.<\/i>\u201d W \u015bwietle tak sformu\u0142owanego opisu zdarzenia przysz\u0142ego s\u0105d w zasadzie nie mia\u0142 innego wyj\u015bcia ni\u017c stwierdzi\u0107, \u017ce success fee nie powinno zosta\u0107 zwi\u0119kszone o\u00a0VAT. Pozostaje pytanie, czy ta kwestia rzeczywi\u015bcie powinna stanowi\u0107 element stanu faktycznego lub zdarzenia przysz\u0142ego, czy jednak powinna podlega\u0107 ocenie organu.<\/p>\n