{"id":1293,"date":"2025-03-31T14:06:16","date_gmt":"2025-03-31T12:06:16","guid":{"rendered":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/?p=1293"},"modified":"2025-03-31T14:06:16","modified_gmt":"2025-03-31T12:06:16","slug":"uszczelnienie-opodatkowania-polaczen-i-podzialow-spolek-do-kosza-co-to-oznacza-dla-twojego-biznesu","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/uszczelnienie-opodatkowania-polaczen-i-podzialow-spolek-do-kosza-co-to-oznacza-dla-twojego-biznesu\/","title":{"rendered":"\u201eUszczelnienie\u201d opodatkowania po\u0142\u0105cze\u0144 i podzia\u0142\u00f3w sp\u00f3\u0142ek do kosza? Co to oznacza dla Twojego biznesu?"},"content":{"rendered":"

Wojew\u00f3dzki S\u0105d Administracyjny w Gliwicach wyda\u0142 korzystny wyrok dla naszego klienta, uchylaj\u0105c negatywn\u0105 interpretacj\u0119 podatkow\u0105 (sygnatura I SA\/Gl 715\/24). Wyrok ten wpisuje si\u0119 w rosn\u0105c\u0105 lini\u0119 orzecznicz\u0105, kt\u00f3ra podwa\u017ca zmiany wprowadzone przez Polski \u0141ad, kt\u00f3re mia\u0142y ograniczy\u0107 korzy\u015bci podatkowe przy po\u0142\u0105czeniach i podzia\u0142ach sp\u00f3\u0142ek oraz wymianie udzia\u0142\u00f3w.<\/p>\n

Po\u0142\u0105czenia i podzia\u0142y sp\u00f3\u0142ek a opodatkowanie<\/strong><\/h2>\n

Zgodnie z unijnymi zasadami, po\u0142\u0105czenia i podzia\u0142y sp\u00f3\u0142ek, a tak\u017ce wymiana udzia\u0142\u00f3w, s\u0105 neutralne podatkowo, pod warunkiem \u017ce nie maj\u0105 na celu unikania opodatkowania. Polski \u0141ad wprowadzi\u0142 jednak zmiany, kt\u00f3re ograniczaj\u0105 t\u0119 neutralno\u015b\u0107 podatkow\u0105 w przypadku takich dzia\u0142a\u0144.<\/p>\n

Po\u0142\u0105czenia i podzia\u0142y sp\u00f3\u0142ek najcz\u0119\u015bciej odbywaj\u0105 si\u0119 w ramach grupy kapita\u0142owej, czyli pomi\u0119dzy sp\u00f3\u0142kami,, kt\u00f3re s\u0105 ze sob\u0105 powi\u0105zane. Celem takich dzia\u0142a\u0144 jest zazwyczaj reorganizacja dzia\u0142alno\u015bci w grupie, by poprawi\u0107 efektywno\u015b\u0107, zmniejszy\u0107 koszty, czy upro\u015bci\u0107 struktur\u0119 firmy.<\/p>\n

Problem pojawi\u0142 si\u0119, gdy Polski \u0141ad wprowadzi\u0142 ograniczenia: tylko pierwsze po\u0142\u0105czenie, podzia\u0142 czy wymiana udzia\u0142\u00f3w w danej firmie mog\u0105 by\u0107 neutralne podatkowo. Ka\u017cda kolejna zmiana tego typu b\u0119dzie ju\u017c wi\u0105za\u0142a si\u0119 z opodatkowaniem.<\/p>\n

Przyk\u0142ad z naszej praktyki \u2013 po\u0142\u0105czenie polskich sp\u00f3\u0142ek<\/strong><\/h2>\n

Polski \u0141ad wszed\u0142 w \u017cycie 1 stycznia 2021 roku. Nasz klient \u2013 niemiecka firma, kt\u00f3ra planowa\u0142a po\u0142\u0105czenie dw\u00f3ch polskich sp\u00f3\u0142ek zale\u017cnych \u2013 naby\u0142 udzia\u0142y jednej z tych sp\u00f3\u0142ek w 2016 roku, w ramach wymiany udzia\u0142\u00f3w. Aby upewni\u0107 si\u0119, \u017ce planowana transakcja nie b\u0119dzie mia\u0142a negatywnych skutk\u00f3w podatkowych, firma wyst\u0105pi\u0142a o interpretacj\u0119 indywidualn\u0105.<\/p>\n

Niestety, Krajowa Informacja Skarbowa uzna\u0142a, \u017ce po\u0142\u0105czenie tych sp\u00f3\u0142ek powinno zosta\u0107 opodatkowane, mimo \u017ce nabycie udzia\u0142\u00f3w mia\u0142o miejsce przed wej\u015bciem w \u017cycie Polskiego \u0141adu.<\/p>\n

Nasze argumenty i skarga do s\u0105du<\/strong><\/h2>\n

W imieniu klienta z\u0142o\u017cyli\u015bmy skarg\u0119 na t\u0119 decyzj\u0119, podnosz\u0105c dwa g\u0142\u00f3wne zarzuty:<\/p>\n

    \n
  1. Brak opodatkowania w Polsce:<\/strong> Zgodnie z umow\u0105 o unikaniu podw\u00f3jnego opodatkowania, przychody z po\u0142\u0105czenia sp\u00f3\u0142ek nie powinny by\u0107 opodatkowane w Polsce, poniewa\u017c nie s\u0105 ju\u017c traktowane jako doch\u00f3d z dywidend, ale jako przych\u00f3d z zysk\u00f3w kapita\u0142owych, kt\u00f3ry jest opodatkowany wy\u0142\u0105cznie w Niemczech.<\/li>\n
  2. Niezgodno\u015b\u0107 Polskiego \u0141adu z prawem unijnym:<\/strong> Ograniczenie neutralno\u015bci podatkowej po\u0142\u0105cze\u0144 i podzia\u0142\u00f3w sp\u00f3\u0142ek w Polskim \u0141adzie jest sprzeczne z przepisami Unii Europejskiej, szczeg\u00f3lnie je\u015bli chodzi o transakcje zrealizowane przed 1 stycznia 2021 roku.<\/li>\n<\/ol>\n

    Wyrok s\u0105du \u2013 korzystny dla przedsi\u0119biorcy<\/strong><\/h2>\n

    S\u0105d przyzna\u0142 racj\u0119 naszym argumentom. W uzasadnieniu wyroku stwierdzono, \u017ce po zmianach w Polskim \u0141adzie przychody z po\u0142\u0105cze\u0144 sp\u00f3\u0142ek zagranicznych, jak w przypadku naszego klienta, nie podlegaj\u0105 ju\u017c opodatkowaniu w Polsce. Wynika to z umowy o unikaniu podw\u00f3jnego opodatkowania pomi\u0119dzy Polsk\u0105 a Niemcami.<\/p>\n

    Dodatkowo, s\u0105d stwierdzi\u0142, \u017ce zmiany wprowadzone przez Polski \u0141ad s\u0105 niezgodne z prawem UE, poniewa\u017c ograniczaj\u0105 neutralno\u015b\u0107 podatkow\u0105 dla reorganizacji biznesu, co jest niezgodne z zasadami unijnymi.<\/p>\n

    Ponadto, s\u0105d zauwa\u017cy\u0142, \u017ce nowe przepisy nie mog\u0105 znale\u017a\u0107 zastosowanie w sprawie, poniewa\u017c historyczna wymiana udzia\u0142\u00f3w mia\u0142a miejsce w 2016 roku, czyli na d\u0142ugo przed wej\u015bciem w \u017cycie Polskiego \u0141adu, kt\u00f3ry mo\u017ce znale\u015b\u0107 zastosowanie wy\u0142\u0105cznie do transakcji podj\u0119tych po jego wej\u015bciu w \u017cycie.<\/p>\n

    Co to oznacza dla Twojego biznesu?<\/strong><\/h2>\n

    Patrz\u0105c na ten wyrok, wida\u0107, \u017ce \u201euszczelnienie\u201d opodatkowania po\u0142\u0105cze\u0144 i podzia\u0142\u00f3w sp\u00f3\u0142ek, wprowadzone przez Polski \u0141ad, okaza\u0142o si\u0119 nieefektywne. W praktyce zmiany te tylko utrudni\u0142y \u017cycie firmom i nie przynios\u0142y spodziewanych korzy\u015bci. W dodatku, ograniczenie neutralno\u015bci podatkowej mo\u017ce zmniejszy\u0107 liczb\u0119 firm p\u0142ac\u0105cych podatki w Polsce, co nie jest korzystne dla bud\u017cetu pa\u0144stwa.<\/p>\n

    O pierwszym wyroku dotycz\u0105cym niezgodno\u015bci komentowanej nowelizacji z prawem UE pisali\u015bmy tutaj<\/a>. Natomiast o zakazie retroaktywnego stosowania znowelizowanych przepis\u00f3w, ograniczaj\u0105cych neutralno\u015b\u0107 podatkow\u0105 reorganizacji biznesu w zwi\u0105zku z czynno\u015bciami dokonanymi przed wej\u015bciem w \u017cycie Polskiego \u0141adu, pisali\u015bmy tutaj<\/a>.<\/p>\n

    Je\u015bli rozwa\u017casz reorganizacj\u0119 swojej dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej lub po\u0142\u0105czenie sp\u00f3\u0142ek, warto skonsultowa\u0107 si\u0119 z doradc\u0105 podatkowym: Krystian Trzci\u0144ski<\/a><\/p>\n

    Dzi\u0119ki temu unikniesz ryzyka podatkowego i upewnisz si\u0119, \u017ce Twoje dzia\u0142ania s\u0105 zgodne z przepisami.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

    Wojew\u00f3dzki S\u0105d Administracyjny w Gliwicach wyda\u0142 korzystny wyrok dla naszego klienta, uchylaj\u0105c negatywn\u0105 interpretacj\u0119 podatkow\u0105 (sygnatura I SA\/Gl 715\/24). Wyrok ten wpisuje si\u0119 w rosn\u0105c\u0105 lini\u0119 orzecznicz\u0105, kt\u00f3ra podwa\u017ca zmiany wprowadzone przez Polski \u0141ad, kt\u00f3re mia\u0142y ograniczy\u0107 korzy\u015bci podatkowe przy po\u0142\u0105czeniach i podzia\u0142ach sp\u00f3\u0142ek oraz wymianie udzia\u0142\u00f3w. Po\u0142\u0105czenia i podzia\u0142y sp\u00f3\u0142ek a opodatkowanie Zgodnie z […]<\/p>\n","protected":false},"author":4,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"footnotes":""},"categories":[15,19],"tags":[63,17,71],"class_list":["post-1293","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-cit","category-restrukturyzacja","tag-fuzje-i-przejecia-ma","tag-polski-lad","tag-wyrok-wsa"],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1293","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/users\/4"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=1293"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1293\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=1293"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=1293"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=1293"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}