Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w najnowszej interpretacji indywidualnej (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.704.2024.1.JKU) stwierdza, \u017ce w przypadku aktualizacji analizy por\u00f3wnawczej, oprocentowanie po\u017cyczek zawartych w przesz\u0142o\u015bci musi by\u0107 dostosowane do wynik\u00f3w zaktualizowanej analizy, nawet je\u015bli pierwotne oprocentowanie by\u0142o zgodne z rynkowym poziomem aktualnym na moment zawarcia transakcji.<\/p>\n
Zgodnie z Ustaw\u0105 o CIT (art. 11r.) analiza por\u00f3wnawcza oraz analiza zgodno\u015bci podlegaj\u0105 aktualizacji nie rzadziej ni\u017c co 3 lata, chyba \u017ce zmiana otoczenia ekonomicznego w stopniu znacznie wp\u0142ywaj\u0105cym na sporz\u0105dzon\u0105 analiz\u0119 uzasadnia dokonanie aktualizacji w roku zaistnienia tej zmiany.<\/p>\n
Wnioskodawca udziela po\u017cyczek podlegaj\u0105cym obowi\u0105zkom dokumentacyjnym cen transferowych. Oprocentowanie tych po\u017cyczek zosta\u0142o ustalone na podstawie wcze\u015bniejszych analiz por\u00f3wnawczych. Zgodnie z Ustaw\u0105 o CIT, wnioskodawca ma obowi\u0105zek aktualizacji analiz por\u00f3wnawczych nie rzadziej ni\u017c co 3 lata.<\/p>\n
We wniosku wskazano w\u0105tpliwo\u015bci dotycz\u0105ce sytuacji przygotowania zaktualizowanej analizy por\u00f3wnawczej dla transakcji po\u017cyczek udzielonych w\u202fpoprzednich latach, a konkretniej czym skutkuje sytuacja, w kt\u00f3rej przyj\u0119ty w transakcjach kontrolowanych poziom tego oprocentowania (ustalony na\u202fmoment zawierania um\u00f3w po\u017cyczek) odbiega od wynik\u00f3w zaktualizowanej analizy por\u00f3wnawczej. Jednocze\u015bnie podkre\u015blono, \u017ce oprocentowanie to zosta\u0142o ustalone zgodnie z aktualnymi na\u202fmoment zawarcia transakcji analizami por\u00f3wnawczymi.<\/p>\n
W zwi\u0105zku z powy\u017cszym zadano pytanie, czy w przypadku aktualizacji analizy oprocentowanie powinno by\u0107 korygowane, je\u015bli wyniki nowej analizy r\u00f3\u017cni\u0105 si\u0119 od poziomu oprocentowania ustalonego przy zawarciu umowy.<\/p>\n
Zdaniem wnioskodawcy oprocentowanie nie powinno by\u0107 korygowane, poniewa\u017c transakcje po\u017cyczkowe s\u0105 zawierane na okre\u015blonych warunkach w danym roku i nie wymagaj\u0105 dostosowania oprocentowania w kolejnych latach, nawet je\u015bli zaktualizowana analiza wskazuje na inny poziom oprocentowania. Wnioskodawca przytacza praktyki rynkowe, jak np. kredyty bankowe, gdzie oprocentowanie nie zmienia si\u0119 w trakcie trwania umowy, mimo zmieniaj\u0105cej si\u0119 sytuacji na rynku.<\/p>\n
Dyrektor KIS oceni\u0142 to stanowisko jako nieprawid\u0142owe powo\u0142uj\u0105c si\u0119 bezpo\u015brednio na przepisy z Ustawy o CIT. Wskaza\u0142, \u017ce je\u017celi nie dosz\u0142o do istotnych zmian otoczenia ekonomicznego, to aktualizacj\u0119 analizy por\u00f3wnawczej nale\u017cy przeprowadzi\u0107 \u201enie rzadziej ni\u017c co 3 lata\u201d, natomiast w sytuacji zaistnienia istotnych zmian, wp\u0142ywaj\u0105cych na analiz\u0119 nale\u017cy jej dokona\u0107 bez wzgl\u0119du na 3-letni termin.<\/p>\n
Zgodnie z tre\u015bci\u0105 interpretacji podatnicy powinni, w \u015bwietle zasady ceny rynkowej, na bie\u017c\u0105co monitorowa\u0107 warunki transakcji, zmieniaj\u0105c je w sytuacji w jakiej zmiany cen przeprowadzi\u0142yby podmioty niepowi\u0105zane. Wynikaj\u0105cy z art. 11r ustawy CIT obowi\u0105zek dokumentacyjny ma na celu nie tylko analiz\u0119 cen transferowych, ale tak\u017ce ich okresow\u0105 aktualizacj\u0119.<\/p>\n
Dyrektor KIS wskazuje, \u017ce w przypadku gdy przeprowadzona aktualizacja analizy cen transferowych wyka\u017ce, \u017ce transakcja przesta\u0142a by\u0107 zgodna z zasad\u0105 ceny rynkowej, to stanowi to sygna\u0142 dla podatnika by podj\u0105\u0142 si\u0119 weryfikacji warunk\u00f3w transakcyjnych.<\/p>\n
Bior\u0105c pod uwag\u0119 powy\u017csze nale\u017cy stwierdzi\u0107, \u017ce je\u015bli sporz\u0105dzana jest aktualizacja analizy por\u00f3wnawczej w oparciu o art. 11r ustawy CIT, w odniesieniu do kontrolowanych transakcji po\u017cyczek zawartych w latach poprzednich z podmiotami powi\u0105zanymi, to stosownie do tej aktualizacji, zmianie powinno podlega\u0107 oprocentowanie po\u017cyczek wobec podmiot\u00f3w powi\u0105zanych.<\/p>\n
Kwestia aktualizacji analiz por\u00f3wnawczych dla transakcji po\u017cyczkowych wzbudza w\u0105tpliwo\u015bci z uwagi na fakt, \u017ce na rynku w przypadku d\u0142ugoterminowego finansowania strony (podmioty niepowi\u0105zane) ustalaj\u0105, co do zasady, oprocentowanie z g\u00f3ry, na ca\u0142y okres trwania finansowania.<\/p>\n
W celu ograniczenia ryzyka zakwestionowania wysoko\u015bci oprocentowania w transakcjach po\u017cyczkowych mi\u0119dzy podmiotami powi\u0105zanymi, rekomendowane jest jednak, aby przy transakcjach zwi\u0105zanych z udzieleniem finansowania przeprowadza\u0107 systematyczne aktualizacje analiz por\u00f3wnawczych przed up\u0142ywem okresu obowi\u0105zywania poprzednich analiz i ewentualne dostosowywa\u0107 oprocentowanie do zaktualizowanych wynik\u00f3w.<\/p>\n