{"id":1227,"date":"2024-12-23T10:14:07","date_gmt":"2024-12-23T09:14:07","guid":{"rendered":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/?p=1227"},"modified":"2024-12-23T10:14:07","modified_gmt":"2024-12-23T09:14:07","slug":"klauzula-earn-out-i-jej-konsekwencje-podatkowe","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/klauzula-earn-out-i-jej-konsekwencje-podatkowe\/","title":{"rendered":"Klauzula earn-out i jej konsekwencje podatkowe"},"content":{"rendered":"

Czym jest earn-out?<\/strong><\/h2>\n

Earn-out to wykorzystywana w transakcjach M&A klauzula stanowi\u0105ca, \u017ce w razie osi\u0105gni\u0119cia przez sprzedawan\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0119 wyznaczonego celu biznesowego w przyj\u0119tym terminie, kupuj\u0105cy ustala premi\u0119 i \u00a0dop\u0142aca do pierwotnej ceny sprzeda\u017cy dodatkow\u0105 kwot\u0119. Ustalony na potrzeby klauzuli cel mo\u017ce by\u0107 okre\u015blony przez strony dowolnie i mie\u0107 charakter zar\u00f3wno finansowy, jak i niefinansowy (np. osi\u0105gni\u0119cie wyznaczonej warto\u015bci wska\u017anika EBITDA, uzyskanie przez sp\u00f3\u0142k\u0119 patentu w okre\u015blonym terminie). Jest to klauzula szczeg\u00f3lnie ch\u0119tnie wykorzystywana przez kupuj\u0105cych, poniewa\u017c w pewnym sensie zmniejsza ryzyko zainwestowania w podmiot, kt\u00f3rego potencja\u0142 zosta\u0142 przeszacowany.<\/p>\n

W jaki spos\u00f3b rozpozna\u0107 przych\u00f3d wyp\u0142acony na podstawie klauzuli earn-out?<\/strong><\/h2>\n

W\u0105tpliwo\u015bci podatnik\u00f3w budzi\u0142a kwestia tego, w jaki spos\u00f3b traktowa\u0107 \u015brodki wyp\u0142acone osobie fizycznej z tytu\u0142u ziszczenia si\u0119 warunku okre\u015blonego w ramach klauzuli earn-out. Pytania kierowane do organ\u00f3w podatkowych dotyczy\u0142y dw\u00f3ch fundamentalnych kwestii: do jakiego \u017ar\u00f3d\u0142a przychod\u00f3w zakwalifikowa\u0107 przych\u00f3d uzyskany w drodze takiej wyp\u0142aty oraz jaki jest w\u0142a\u015bciwy moment na jego rozpoznanie.<\/p>\n

Powy\u017csze kwestie analizowane by\u0142y m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 grudnia 2023 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.962.2023.2.EC). W opisanym w niej stanie faktycznym podatnik dokona\u0142 zbycia udzia\u0142\u00f3w w sp\u00f3\u0142ce, w wyniku czego uzyska\u0142 przych\u00f3d stanowi\u0105cy przych\u00f3d z kapita\u0142\u00f3w pieni\u0119\u017cnych, o kt\u00f3rym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT. Organ podatkowy potwierdzi\u0142, \u017ce wyp\u0142ata dokonana na podstawie klauzuli earn-out stanowi w istocie dop\u0142at\u0119 do okre\u015blonej w umowie podstawowej ceny udzia\u0142\u00f3w i jest dla sprzedaj\u0105cego dodatkowym wynagrodzeniem wyp\u0142acanym po ziszczeniu si\u0119 okre\u015blonego warunku. W konsekwencji \u00a0tak\u0105 wyp\u0142at\u0119, analogicznie do wcze\u015bniej wyp\u0142aconego wynagrodzenia podstawowego, nale\u017cy zakwalifikowa\u0107 do przychod\u00f3w z kapita\u0142\u00f3w pieni\u0119\u017cnych.<\/p>\n

Ponadto, organ podatkowy uzna\u0142, \u017ce \u00a0przych\u00f3d z tytu\u0142u wyp\u0142aty dokonanej na podstawie klauzuli earn-out powstaje w momencie, w kt\u00f3rym wyp\u0142ata ta stanie si\u0119 nale\u017cna, a wi\u0119c gdy dojdzie do ziszczenia si\u0119 okre\u015blonego w umowie warunku. Wykluczy\u0142 tym samym mo\u017cliwo\u015b\u0107 przyj\u0119cia, \u017ce po stronie sprzedaj\u0105cego przych\u00f3d z tego tytu\u0142u powstanie ju\u017c w chwili przeniesienia w\u0142asno\u015bci udzia\u0142\u00f3w \u2013 jest to moment powstania przychodu tylko w odniesieniu do podstawowej kwoty sprzeda\u017cy. W momencie sprzeda\u017cy udzia\u0142\u00f3w wyp\u0142ata w ramach klauzuli earn-out ma charakter wy\u0142\u0105cznie potencjalny, nie jest pewna i nie powi\u0119ksza w \u017caden spos\u00f3b maj\u0105tku sprzedaj\u0105cego, przez co nie mo\u017ce by\u0107 jeszcze traktowana jako przych\u00f3d. W analizowanej sprawie za dat\u0119 powstania przychodu podlegaj\u0105cego opodatkowaniu organ uzna\u0142 moment spe\u0142nienia warunk\u00f3w wyp\u0142aty potwierdzonych dodatkowo finalnym sprawozdaniem finansowym.<\/p>\n

Co z podatkiem od czynno\u015bci cywilnoprawnych?<\/strong><\/h2>\n

Korzystnie dla podatnik\u00f3w \u00a0kszta\u0142tuje si\u0119 tak\u017ce stanowisko organ\u00f3w podatkowych w zakresie opodatkowania podatkiem od czynno\u015bci cywilnoprawnych (PCC). W tej kwestii podnoszono przede wszystkim w\u0105tpliwo\u015bci dotycz\u0105ce tego, czy warunkowe \u015bwiadczenia earn-out powinny by\u0107 uwzgl\u0119dniane w podstawie opodatkowania PCC przy zawieraniu umowy sprzeda\u017cy lub ewentualnie skutkowa\u0107 konieczno\u015bci\u0105 dokonania korekty tej podstawy po dacie ich wyp\u0142aty. Organy podatkowe zajmuj\u0105 w tym zakresie korzystne dla podatnik\u00f3w stanowisko (np. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4014.174.2024.1.MM). Zgodnie z nim, podstaw\u0105 opodatkowania przy umowie sprzeda\u017cy jest warto\u015b\u0107 rynkowa nabywanego prawa lub rzeczy z daty zawarcia umowy, za\u015b korygowanie tej podstawy mo\u017cliwe jest tylko, je\u015bli nie odpowiada\u0142aby ona tej warto\u015bci. P\u00f3\u017aniejsze rozliczenia mi\u0119dzy stronami w postaci wynagrodzenia w ramach klauzuli earn-out, nie zmieniaj\u0105 warto\u015bci rynkowej udzia\u0142\u00f3w z daty zawarcia umowy, a zatem pozostaj\u0105 bez wp\u0142ywu na podstaw\u0119 opodatkowania. Wyp\u0142ata z tytu\u0142u earn-out nie b\u0119dzie tak\u017ce rodzi\u0142a nowego obowi\u0105zku podatkowego, gdy\u017c nie jest obj\u0119ta ustawowym katalogiem czynno\u015bci opodatkowanych PCC. W konsekwencji, wyp\u0142ata w ramach klauzuli earn-out nie wp\u0142ywa na podstaw\u0119 opodatkowania PCC przy zawarciu umowy sprzeda\u017cy, nie powoduje obowi\u0105zku korekty tej podstawy, a tak\u017ce nie jest samodzielnie opodatkowan\u0105 czynno\u015bci\u0105 cywilnoprawn\u0105.<\/p>\n

Co to oznacza dla podatnik\u00f3w <\/strong><\/h2>\n

Podsumowuj\u0105c, w wydawanych interpretacjach organy podatkowe stoj\u0105 na stanowisku, \u017ce wyp\u0142ata wynagrodzenia z uwagi na ziszczenie si\u0119 warunku okre\u015blonego przez strony w ramach klauzuli typu earn-out stanowi dla sprzedaj\u0105cego przych\u00f3d z kapita\u0142\u00f3w pieni\u0119\u017cnych, kt\u00f3ry nale\u017cy rozpozna\u0107 z chwil\u0105, gdy wyp\u0142ata stanie si\u0119 nale\u017cna, tj. z chwil\u0105 ziszczenia si\u0119 umownego warunku. Klauzula pozostaje jednocze\u015bnie bez wp\u0142ywu na wysoko\u015b\u0107 podatku PCC.<\/p>\n

Porozmawiajmy \u2013 ch\u0119tnie odpowiemy na ka\u017cde pytanie: Magdalena D\u0105browska<\/a>, Jakub Zbiewski<\/a>.<\/strong><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Czym jest earn-out? Earn-out to wykorzystywana w transakcjach M&A klauzula stanowi\u0105ca, \u017ce w razie osi\u0105gni\u0119cia przez sprzedawan\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0119 wyznaczonego celu biznesowego w przyj\u0119tym terminie, kupuj\u0105cy ustala premi\u0119 i \u00a0dop\u0142aca do pierwotnej ceny sprzeda\u017cy dodatkow\u0105 kwot\u0119. Ustalony na potrzeby klauzuli cel mo\u017ce by\u0107 okre\u015blony przez strony dowolnie i mie\u0107 charakter zar\u00f3wno finansowy, jak i niefinansowy (np. […]<\/p>\n","protected":false},"author":4,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"footnotes":""},"categories":[27],"tags":[63,81],"class_list":["post-1227","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-pit","tag-fuzje-i-przejecia-ma","tag-kapitaly-pieniezne"],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1227","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/users\/4"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=1227"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1227\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=1227"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=1227"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=1227"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}