{"id":1160,"date":"2024-09-12T12:59:40","date_gmt":"2024-09-12T10:59:40","guid":{"rendered":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/?p=1160"},"modified":"2024-09-12T12:59:40","modified_gmt":"2024-09-12T10:59:40","slug":"zmiana-warunkow-transakcji-na-rynkowe-po-dokonaniu-transakcji-nie-anuluje-skutku-prawnego-w-postaci-utraty-statusu-podatnika-cit-przez-pgk","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/zmiana-warunkow-transakcji-na-rynkowe-po-dokonaniu-transakcji-nie-anuluje-skutku-prawnego-w-postaci-utraty-statusu-podatnika-cit-przez-pgk\/","title":{"rendered":"Zmiana warunk\u00f3w transakcji na rynkowe po dokonaniu transakcji nie anuluje skutku prawnego w postaci utraty statusu podatnika CIT przez PGK"},"content":{"rendered":"

Zmiana warunk\u00f3w transakcji na rynkowe po dokonaniu transakcji nie anuluje skutku prawnego w postaci utraty statusu podatnika CIT przez PGK \u2013 tak wskaza\u0142 NSA w wyroku z dnia 3 wrze\u015bnia 2024 r. o sygn. II FSK 815\/24.<\/strong><\/p>\n

Sprawa dotycz\u0105ca utraty statusu podatnika CIT przez Podatkow\u0105 Grup\u0119 Kapita\u0142ow\u0105 (dalej: PGK), w sytuacji dokonywania nierynkowych transakcji z podmiotem powi\u0105zanym spoza grupy, wydaje si\u0119 by\u0107 ostatecznie rozstrzygni\u0119ta.<\/p>\n

Naczelny S\u0105d Administracyjny w wyroku z dnia 12 lipca 2023 r. o sygn. II FSK 128\/21 (o kt\u00f3rym pisali\u015bmy ju\u017c na blogu – Rynkowo\u015b\u0107 transakcji a utrata statusu podatnika CIT przez PGK<\/a>), wypowiedzia\u0142 si\u0119 ju\u017c w przedmiotowej sprawie, nie zgadzaj\u0105c si\u0119 z przychylnym dla wnioskodawcy stanowiskiem s\u0105du I instancji i tym samym uchyli\u0142 zaskar\u017cony wyrok oraz przekaza\u0142 spraw\u0119 do ponownego rozpoznania.<\/p>\n

W wyniku powy\u017cszego, WSA w Warszawie w wyroku z dnia 7 marca 2024 r. o sygn. III SA\/Wa 2619\/23 nie zgodzi\u0142 si\u0119 ze stanowiskiem wnioskodawcy i oddali\u0142 skarg\u0119. Wojew\u00f3dzki S\u0105d Administracyjny wskaza\u0142, \u017ce w powy\u017cszej sprawie nale\u017cy przyj\u0105\u0107 stanowisko organu podatkowego za prawid\u0142owe. Oznacza to, \u017ce wed\u0142ug WSA, PGK przestanie istnie\u0107 z mocy prawa, m.in. z chwil\u0105 gdy zostaje naruszony jeden z warunk\u00f3w niezb\u0119dnych do istnienia grupy.<\/p>\n

Zgodnie z argumentacj\u0105 WSA, podczas „dokonania transakcji kontrolowanej” w rozumieniu\u00a0art. 1a ust. 2 pkt 3 lit. b\u00a0ustawy o CIT, kt\u00f3ry stanowi, \u017ce \u201ew przypadku dokonania transakcji kontrolowanej w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 z podmiotami powi\u0105zanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, niewchodz\u0105cymi w sk\u0142ad podatkowej grupy kapita\u0142owej, nie ustalaj\u0105 lub nie narzucaj\u0105 warunk\u00f3w r\u00f3\u017cni\u0105cych si\u0119 od warunk\u00f3w, kt\u00f3re ustali\u0142yby mi\u0119dzy sob\u0105 podmioty niepowi\u0105zane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3\u201d, realizuj\u0105 si\u0119 istotne elementy transakcji (jej essentialia negotii), kt\u00f3re jednocze\u015bnie s\u0105 tymi „ustalonymi” (alternatywnie „narzuconymi”).\u00a0Dokonanie za\u015b takiej transakcji na warunkach nierynkowych (bez wzgl\u0119du na przyczyn\u0119, czy dochowanie nale\u017cytej staranno\u015bci), skutkuje z mocy prawa utrat\u0105 przez PGK statusu podatnika CIT. Je\u017celi bowiem warunki transakcji s\u0105 nierynkowe, to utrata statusu podatnika podatku CIT przez grup\u0119 nast\u0119puje ex tunc. Zatem na gruncie przepisu\u00a0art. 1a ust. 2 pkt 3 lit. b\u00a0ustawy o CIT, ewentualna modyfikacja warunk\u00f3w transakcji poprzez korekt\u0119 ceny, nie wp\u0142ywa na zdarzenie prawne jakim jest ustawowy skutek utraty przez PGK statusu podatnika CIT. Bowiem powy\u017cszy przepis nie obejmuje ewentualnych nast\u0119pczych (po dokonaniu transakcji) zmian warunk\u00f3w tych transakcji wskutek korekty.<\/p>\n

Sprawa ponownie trafi\u0142a do NSA w wyniku skargi kasacyjnej podatnika.<\/p>\n

Dnia 3 wrze\u015bnia 2024 r., NSA oddali\u0142 skarg\u0119 kasacyjn\u0105, neguj\u0105c argumentacj\u0119 sp\u00f3\u0142ki. S\u0105d podkre\u015bli\u0142, \u017ce dokonuj\u0105c wyk\u0142adni przepis\u00f3w odnosz\u0105cych si\u0119 do PGK, nale\u017cy w szczeg\u00f3lno\u015bci zwr\u00f3ci\u0107 uwag\u0119 na warunki jej tworzenia, z uwagi na to, \u017ce jest to podatnik tworzony w spos\u00f3b umowny. Przede wszystkim, jednym z warunk\u00f3w istnienia PGK jest m.in. sytuacja wskazana w art. 1a ust. 2 pkt 3 lit. b ustawy o CIT.<\/p>\n

NSA podkre\u015bli\u0142, \u017ce kluczow\u0105 kwesti\u0105 jest zwrot \u201edokonanie transakcji\u201d, o kt\u00f3rym stanowi ww. przepis, wskazuj\u0105c przy tym, \u017ce zgodnie z j\u0119zykowym rozumieniem, oznacza on \u201ezako\u0144czenie czego\u015b\u201d czy \u201edoprowadzenie czego\u015b do ko\u0144ca\u201d. W ocenie s\u0105du, nie nale\u017cy rozumowa\u0107 powy\u017cszego poj\u0119cia w spos\u00f3b szeroki, tylko odnosi\u0107 go do transakcji pierwotnej. Ponadto, z uwagi na zawarte w przepisie z art. 1a ust. 2 pkt 3 lit. b ustawy o CIT odes\u0142anie do art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT (przepis definiuj\u0105cy poj\u0119cie transakcji kontrolowanej), poj\u0119cie \u201edokonania\u201d nale\u017cy przede wszystkim \u0142\u0105czy\u0107 z dzia\u0142aniem o charakterze gospodarczym, a nast\u0119pnie z narzuceniem lub ustaleniem warunk\u00f3w tego dzia\u0142ania w wyniku stosownych powi\u0105za\u0144. Korekta cen transferowych nast\u0119puje po sytuacji ustalania b\u0105d\u017a narzucania warunk\u00f3w, o kt\u00f3rych wspomina ww. przepis, czyli zostaje zrealizowana po fakcie dokonania.<\/p>\n

Tym samym, ewentualna modyfikacja warunk\u00f3w transakcji poprzez korekt\u0119, nie wp\u0142ywa na zdarzenie prawne jakim jest ustawowy skutek utraty przez PGK statusu podatnika CIT. Przepis art. 1a ust. 2 pkt 3 lit. b ustawy o CIT nie obejmuje bowiem ewentualnych, nast\u0119pczych (po dokonaniu transakcji) zmian warunk\u00f3w tych transakcji wskutek korekty.<\/p>\n

Przyj\u0119ta linia interpretacyjna jest niezwykle niekorzystna dla sp\u00f3\u0142ek wchodz\u0105cych w sk\u0142ad PGK. Zawarcie transakcji na zasadach nierynkowych przez sp\u00f3\u0142k\u0119 wchodz\u0105c\u0105 w sk\u0142ad PGK z podmiotem powi\u0105zanym spoza PGK b\u0119dzie skutkowa\u0142o utrat\u0105 statusu podatnika CIT ca\u0142ej PGK w dniu poprzedzaj\u0105cym dzie\u0144 zawarcia takiej transakcji. Tym samym, spowoduje to utrat\u0119 z moc\u0105 wsteczn\u0105 wszelkich korzy\u015bci zwi\u0105zanych z prowadzeniem dzia\u0142alno\u015b\u0107 przez PGK. W zwi\u0105zku z tym, nale\u017cy jeszcze raz podkre\u015bli\u0107 istot\u0119 rynkowo\u015bci transakcji zawieranych pomi\u0119dzy podmiotami powi\u0105zanymi, w tym pomi\u0119dzy PGK, a podmiotami powi\u0105zanymi spoza grupy.<\/p>\n

 <\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Zmiana warunk\u00f3w transakcji na rynkowe po dokonaniu transakcji nie anuluje skutku prawnego w postaci utraty statusu podatnika CIT przez PGK \u2013 tak wskaza\u0142 NSA w wyroku z dnia 3 wrze\u015bnia 2024 r. o sygn. II FSK 815\/24. Sprawa dotycz\u0105ca utraty statusu podatnika CIT przez Podatkow\u0105 Grup\u0119 Kapita\u0142ow\u0105 (dalej: PGK), w sytuacji dokonywania nierynkowych transakcji z […]<\/p>\n","protected":false},"author":4,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"footnotes":""},"categories":[49,15],"tags":[101,71],"class_list":["post-1160","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-ceny-transferowe","category-cit","tag-podatkowa-grupa-kapitalowa","tag-wyrok-wsa"],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1160","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/users\/4"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=1160"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1160\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=1160"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=1160"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=1160"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}