Wojew\u00f3dzki S\u0105d Administracyjny w Warszawie (WSA) 10 lipca 2024 r. wyda\u0142 wyrok w zakresie konsekwencji podatkowych po\u0142\u0105czenia sp\u00f3\u0142ek si\u00f3str w procedurze uproszczonej (sygn. III SA\/Wa 947\/24).<\/p>\n
Sprawa dotyczy\u0142a konsekwencji podatkowych uproszczonego po\u0142\u0105czenia sp\u00f3\u0142ek w rozumieniu art. 5151 <\/sup>Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek Handlowych. W ramach uproszczonej procedury po\u0142\u0105czenie mo\u017ce by\u0107 przeprowadzone bez przyznania udzia\u0142\u00f3w albo akcji sp\u00f3\u0142ki przejmuj\u0105cej w przypadku, gdy jeden wsp\u00f3lnik posiada bezpo\u015brednio lub po\u015brednio wszystkie udzia\u0142y lub akcje w \u0142\u0105cz\u0105cych si\u0119 sp\u00f3\u0142kach, albo wsp\u00f3lnicy \u0142\u0105cz\u0105cych si\u0119 sp\u00f3\u0142ek posiadaj\u0105 udzia\u0142y lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich \u0142\u0105cz\u0105cych si\u0119 sp\u00f3\u0142kach.<\/p>\n Innymi s\u0142owy, w ramach uproszczonego po\u0142\u0105czenia nie s\u0105 wydawane ani emitowane nowe udzia\u0142y.<\/p>\n We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wskazano, \u017ce po\u0142\u0105czenie b\u0119dzie obejmowa\u0142o Sp\u00f3\u0142k\u0119 B i Sp\u00f3\u0142k\u0119 C, w kt\u00f3rych Sp\u00f3\u0142ka A jest 100% udzia\u0142owcem (po\u0142\u0105czenie sp\u00f3\u0142ek si\u00f3str). Sp\u00f3\u0142ka B b\u0119dzie sp\u00f3\u0142k\u0105 przejmuj\u0105c\u0105, a Sp\u00f3\u0142ka C sp\u00f3\u0142k\u0105 przejmowan\u0105. W wyniku po\u0142\u0105czenia dojdzie do ustania bytu prawnego sp\u00f3\u0142ki przejmowanej (Sp\u00f3\u0142ka C), kt\u00f3rej maj\u0105tek zostanie przeniesiony na sp\u00f3\u0142k\u0119 przejmuj\u0105c\u0105 (Sp\u00f3\u0142ka B). Sp\u00f3\u0142ka przejmuj\u0105ca (Sp\u00f3\u0142ka B) wst\u0105pi we wszystkie prawa i obowi\u0105zki sp\u00f3\u0142ki przejmowanej (Sp\u00f3\u0142ka C).<\/p>\n W zwi\u0105zku z powy\u017cszym stanem faktycznym Sp\u00f3\u0142ka zada\u0142a pytanie czy brak emisji udzia\u0142\u00f3w w\u00a0przypadku po\u0142\u0105czenia sp\u00f3\u0142ek C i B w procedurze uproszczonej zgodnie z art. 5151<\/sup> Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek Handlowych doprowadzi do powstania przychodu dla Sp\u00f3\u0142ki B w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.<\/p>\n Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, przych\u00f3d stanowi ustalona na dzie\u0144 poprzedzaj\u0105cy dzie\u0144 \u0142\u0105czenia lub podzia\u0142u warto\u015b\u0107 rynkowa maj\u0105tku podmiotu przejmowanego lub dzielonego, otrzymanego przez sp\u00f3\u0142k\u0119 przejmuj\u0105c\u0105 lub nowo zawi\u0105zan\u0105, w cz\u0119\u015bci przewy\u017cszaj\u0105cej warto\u015b\u0107 emisyjn\u0105 udzia\u0142\u00f3w (akcji) przydzielonych udzia\u0142owcom (akcjonariuszom) sp\u00f3\u0142ek \u0142\u0105czonych lub sp\u00f3\u0142ki dzielonej.<\/p>\n Dyrektor KIS stwierdzi\u0142, \u017ce w wyniku po\u0142\u0105czenia powstanie przych\u00f3d po stronie sp\u00f3\u0142ki przejmuj\u0105cej. W celu ustalenia warto\u015bci maj\u0105tku stanowi\u0105cego przych\u00f3d powinno por\u00f3wna\u0107 si\u0119 warto\u015b\u0107 rynkow\u0105 maj\u0105tku podmiotu przejmowanego z warto\u015bci\u0105 emisyjn\u0105 udzia\u0142\u00f3w (akcji) przydzielonych udzia\u0142owcom (akcjonariuszom) sp\u00f3\u0142ki przejmowanej. Je\u015bli nie dochodzi do wydania udzia\u0142\u00f3w (akcji), w ocenie Dyrektora KIS oznacza to, \u017ce ca\u0142a warto\u015b\u0107 przej\u0119tego maj\u0105tku stanowi przych\u00f3d.<\/p>\n WSA nie zgodzi\u0142 si\u0119 ze stanowiskiem Dyrektora KIS i uchyli\u0142 interpretacj\u0119. W ocenie WSA, kluczowe znaczenie przy rozstrzygni\u0119ciu mia\u0142a wyk\u0142adnia j\u0119zykowa oraz wyk\u0142adnia funkcjonalna przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.<\/p>\n WSA podkre\u015bli\u0142, \u017ce zdarzenie przysz\u0142e, kt\u00f3re zosta\u0142o przedstawione we wniosku nie mie\u015bci si\u0119 w zakresie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, kt\u00f3ry wprost odnosi si\u0119 do cz\u0119\u015bci przewy\u017cszaj\u0105cej warto\u015b\u0107 emisyjn\u0105 udzia\u0142\u00f3w przydzielon\u0105 udzia\u0142owcom sp\u00f3\u0142ek \u0142\u0105czonych. Przy uproszczonym po\u0142\u0105czeniu, o kt\u00f3rym mowa we wniosku, do takiej sytuacji w og\u00f3le nie dochodzi.<\/p>\n Jednocze\u015bnie istot\u0105 art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT jest opodatkowanie przychodu (przyrostu warto\u015bci), kt\u00f3ry stanowi nadwy\u017ck\u0119 ponad to, co w po\u0142\u0105czeniu przekazano wsp\u00f3lnikom przejmowanej sp\u00f3\u0142ki w\u00a0udzia\u0142ach. Ta warto\u015b\u0107 ekonomiczna stanowi przych\u00f3d do opodatkowania, ale w tym stanie faktycznym ta warto\u015b\u0107 nie wyst\u0119puje ze wzgl\u0119du na zachowanie struktury udzia\u0142owej.<\/p>\n Przedmiotowe orzeczenie jest pierwszym potwierdzaj\u0105cym neutralno\u015b\u0107 uproszczonych po\u0142\u0105cze\u0144 sp\u00f3\u0142ek. Uproszczone po\u0142\u0105czenie jest now\u0105 instytucj\u0105 i ze wzgl\u0119du na negatywn\u0105 praktyk\u0119 Dyrektora KIS nie by\u0142o szerzej stosowane, w szczeg\u00f3lno\u015bci w stosunku do sp\u00f3\u0142ek si\u00f3str. Miejmy nadziej\u0119, \u017ce przywo\u0142any wyrok WSA zmieni podej\u015bcie organ\u00f3w podatkowych oraz pozwoli na upowszechnienie uproszczonych po\u0142\u0105cze\u0144.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Wojew\u00f3dzki S\u0105d Administracyjny w Warszawie (WSA) 10 lipca 2024 r. wyda\u0142 wyrok w zakresie konsekwencji podatkowych po\u0142\u0105czenia sp\u00f3\u0142ek si\u00f3str w procedurze uproszczonej (sygn. III SA\/Wa 947\/24). Czego dotyczy\u0142a sprawa? Sprawa dotyczy\u0142a konsekwencji podatkowych uproszczonego po\u0142\u0105czenia sp\u00f3\u0142ek w rozumieniu art. 5151 Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek Handlowych. W ramach uproszczonej procedury po\u0142\u0105czenie mo\u017ce by\u0107 przeprowadzone bez przyznania udzia\u0142\u00f3w albo […]<\/p>\n","protected":false},"author":4,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"footnotes":""},"categories":[15,19],"tags":[63,71],"class_list":["post-1143","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-cit","category-restrukturyzacja","tag-fuzje-i-przejecia-ma","tag-wyrok-wsa"],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1143","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/users\/4"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=1143"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1143\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=1143"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=1143"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/ssw.solutions\/blog\/taxpresso\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=1143"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}Co stwierdzi\u0142 WSA?<\/b><\/h3>\n
Co to oznacza?<\/b><\/h3>\n